公司法降低注册门槛 分期缴3万元有望开公司

　　公司法修订草案降低注册公司门槛，无形资产出资比例增至不高于70％

    降低注册公司的门槛，将鼓励民间资本更多更迅捷地进入市场。

　　昨日，十届全国人大常委会第14次会议正式分组审议公司法修订草案，将公司的最低注册资本额从10万元降至3万元，并允许出资人在2年内分期缴纳，其中，投资公司可以在5年 内缴足。

　　公司法修订草案对现行公司法做了较大修改，新增44条，删除13条，修改91条。对公司注册资本、出资方式、公司的法人治理结构等方面做了大量改动。

　　现行的公司法规定，有限责任公司的注册资本最低额为：以生产经营为主和商品批发为主的公司50万元，以商业零售为主的公司30万元，科技开发、咨询、服务性公司为人民币10万元，并要求一次性缴足。此前的征求意见稿规定，允许设立一人有限责任公司，最低注册资本额为5万元。昨日审议的修订草案将门槛再次降低，将注册资本降至3万元。

　　草案还取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定，允许公司按照规定的比例在2年内分期缴清出资，其中，投资公司可以在5年内缴足。北京市律师协会公司法专业委员会主任张晓森认为，这个变化将鼓励民间资本更多地进入市场。

　　在无形资产的出资比例方面，草案将这一比例增至不高于70%，并增加规定股权等法律、行政法规允许的其他形式可以用于出资。

　　现行的公司法规定，无形资产的出资比例不得高于公司注册资本的20%。而草案规定，货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。用最低注册资本3万元举例说，即为不低于9000元现金加实物、工业产权、非专利技术、土地使用权、股权等作价出资。

　　在公司的法人治理机构结构方面，草案突出董事会集体决策作用，强化了对董事长的权力制约；强化了监事会作用，规定监事会有权向股东会提出罢免董事、经理的建议，并对董事会决议事项提出质询或者建议等。

　　业界普遍认为，公司自治与政府管制的关系如何处理是公司法修改的一个关键问题。北京市律师协会公司法专业委员会主任张晓森指出，草案明显增加了公司自治的内容，这是公司由政府管制走向企业自治的一个信号。

　　另外，本次修订草案将公司股票的上市、暂停和终止的决定权由中国证券交易管理会交给了证券交易所。

　　草案解读

　　公司上市门槛降低

　　修订草案放宽了公司上市的条件，降低了门槛。

　　现行公司法规定，股份公司要申请股票上市，公司股本总额不少于人民币5000万元。草案将这一规定降至“不少于人民币3000万”。

　　此外，要求开业时间在3年以上，最近三年连续盈利的规定被删除。

　　此外，现行规定要求持股面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上。修改为公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为10%以上。

　　监事会要有职工代表

　　修订草案加强了职工权益的保护。草案规定，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，职工代表的比例不得低于1/3.公司研究决定有关职工工资、福利、劳动安全、保险等涉及职工切身利益的问题，以及制定重要的规章制度时，应当邀请公司工会或者职工代表列席有关会议，事先听取公司工会和职工的意见。

　　董事长权力强化制约

　　草案强化监事会作用，突出董事会集体决策作用，强化了对董事长的权力制约。草案规定，监事会有权向股东会提出罢免董事、经理的建议，列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议等。

　　此外，草案规定有限责任公司注册资本在人民币500万以上或者职工人数在200人以上的，应当设立监事会，其成员不少于3人。有限公司监事会会议每年至少召开一次，股份公司监事会会议至少每6个月召开一次，监事可以提议召开临时监事会会议。

　　对外投资额不超过70%

　　现行的公司法规定，公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过公司净资产的50%.此前的征求意见稿取消了这一限制。而草案考虑到保护交易相对人的利益，适当放宽对公司对外投资的限制。规定公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除公司章程另有规定外，所累计投资额不得超过本公司净资产的70%。

　　北京市律师协会公司法专业委员会主任张晓森认为，这样的改变，既便利了公司的投融资活动，对于保护交易相对人的利益也有帮助。

　　虚假记载定期报告

　　草案规定，公司董事、监事、高级管理人员，对公司负有忠实和勤勉义务。上市公司定期报告被依法认定存在严重虚假记载，上述人员未履行或者怠于行使职权的，应当依法承担相关责任。

　　公司法修改专家顾问组成员、清华大学法学院教授王保树说，董事、监事和高管的忠实勤勉义务以前只规定了行为，没有规定行为的后果。这样的规定能对董事等企业高管形成威慑力。

　　选董事实行累积投票

　　现行公司法规定选举公司董事、监事实行普通投票制。

　　为防止大股东操纵公司董事会的状况，草案规定股东选举董事、监事，可实行累积投票制。

　　国务院法制办主任曹康泰认为，累积投票制与普通投票制的区别，在于公司股东可以把拥有的表决权集中使用于待选董事之中的一人或者数人(可以少于待选董事人数)。(记者廖卫华)