郑智；张力

　　李成(化名)来北京“跑总行”，已经不太爱去计划财务部了，他现在是金融市场部和投行部的常客。在他看来，“计财部只有可怜的信贷指标，而金融市场部和投行部有通天的本事。”

　　李成是一家股份制行的分行行长。他的变化，反映了中国银行业一个奇特的现象，银行表内信贷指标被层层分解，“管得死死”的，而表外的银行理财业务，已经异化为“第二信贷部”。

　　不过，李成也叹息说，“最近找理财的人，他们的招也越来越少了。”

　　年初，金融市场部为李成的客户做了几单委托贷款，即总行发售理财产品募集资金，委托分行向某个企业发放贷款。但现在，这种做法已经被银监会禁止了。

　　李成最近在频繁接触四大资产管理公司的人，希望在信托通道被堵后，资产管理公司能创新出新的“玩法”。去年，李成曾经和他们开展过几单合作，资产管理公司从银行拆借资金，然后从银行买信贷资产，银行腾出信贷额度，资产管理公司赚利差收入，这种模式也已经被银监会禁止。

　　苦恼的不仅有李成这样急于为企业寻找资金的分行行长，还有各家银行理财业务部门的负责人。银行让渡部分利差收入，把贷款卖给理财客户，客户获得高于存款利率的收益，银行腾出信贷额度，并赚取手续费收入，这个看似“完美”的模式已被终结。

　　各家银行在苦苦思索出路的同时，银监会创新监管部也在着手起草《商业银行理财产品投资管理办法》，并推动《商业银行个人理财业务管理暂行办法》的修改。《商业银行理财产品销售管理办法》已完成公开意见征求，最终的文件和征求意见稿差别不大，将于近期印发，于明年1月1日起施行。

　　一系列监管新政，将致力于矫正银行理财的“异化”现象。比如，要求各家银行疏散资金池，实现每款理财产品对应特定的资产组合，限制理财产品间互相交易资产组合，避免银行灰色操作和对收益的截留，提高信息透明度，做到“无论亏了还是赚了，银行都必须说得出理由和过程。”在此基础上，真正实现“买者自负”，避免银行理财业务对银行信用的透支。

　　但对于是否应该允许银行理财资金投资信贷资产，仍处于激烈的争论之中。

　　1. 理财强迫症

　　在过去3年，中国银行业的理财业务缔造了一个“神话”。

　　据银监会统计，面向个人的理财产品账面余额从2008年末的8233亿元增长到2010年末的17000亿元，加上对机构和私人银行客户发售的部分，银监会估算理财产品余额在2010年末达到2.5万亿左右。

　　更为重要的是，银行理财产品真正为客户赚了钱。据不完全统计，2010年主要商业银行理财产品共为客户创造收益合计约560亿元，而同期公募基金总体上连年亏损。

　　但“神话”也有脆弱的一面，银行理财资金高度偏好于投资信贷资产，或通过信托公司发放贷款。银信合作余额2010年底约2万亿，其中至少有1.5万亿投向了信贷资产和信托贷款。

　　在宏观调控需要收紧信贷投放的政策背景下，国务院要求刹住表外信贷风，以2010年8月银监会下发“72号文”为标志，银行理财的“神话”开始逐步走向终结。银行再难找到风险可控，收益能“战胜市场”的基础资产。

　　但是，银行理财的资金量还在膨胀。今年上半年，银行存款利率无法战胜CPI，各类资金加速从银行资产负债表“出逃”，购买银行理财产品。据央行统计，截至6月末，理财产品余额达到3.57万亿元，比上年末增加8000多亿元。

　　市场巨大的需求，推动了银行理财的急剧放量，同时，各家银行也将理财产品作为揽存的利器。

　　据本报记者以各家银行中报及其它途径披露的数据统计，16家上市银行上半年发行理财产品14万亿左右，而余额不到4万亿，反映出理财产品呈现“短期化”趋势。

　　银行靠短期理财资金支撑长期资产，通过期限错配，增加了收益，同时，还可以通过期限的精准设计，配合揽存，如在月初发行理财产品，月末结束，或月末几天发行理财产品，次月初成立。这两种途径都可以增加月末的存款，而一家银行理财产品收益较高，也能吸引客户长期在该行开户存款。

　　各家银行争相狂发短期理财产品，对整个银行体系的伤害显而易见：在央行一再上调存款准备金率，银行存贷比迫近监管红线的情况下，银行迫切需要增加存款，但整个银行体系，又在将存款“往外赶”，使得存款大起大落。

　　然而，在利率市场化止步不前，真实的市场利率一再攀高，而银行存款利率没有相应提高的情况下，银行对理财业务既矛盾又无奈。“发理财，好似卯吃寅粮，但不发理财，存款要跑，到时不仅肉吃不到，连汤都没口喝。”李成无奈地表示。

　　一方面，整个银行业患上了理财“强迫症”，吸附的资金越来越多；另一方面，银行理财在“后银信合作时代”，投资渠道匮乏，高收益“神话”已经逐步走向终结，资产配置压力陡然增加。

　　7月以来，各家银行的理财产品收益率全线走低，平均下降100-200个基点，一些银行运作的“资金池—资产池”业务已经在释放“滚存利润”，勉力维持。

　　2. 争议信贷投资重开闸

　　在强大的资产配置压力面前，主要商业银行在推动银监会出台《商业银行理财产品投资管理办法》。银行的诉求在于，通过这个《办法》拓宽银行理财资金的投资范围，特别是重启信贷资产投资。

　　其理由在于，银行理财吸附了泛滥的流动性，有利于宏观调控，否则这部分资金流出银行体系，而资本市场长期不景气，将可能去炒作房产和大宗商品。在吸附巨额流动性之后，总得给银行理财资金一个出路。

　　“不是我们非要去放贷款，问题在于，一刀切不让投信贷之后，我投哪去？”一位国有大行理财业务部门负责人认为，目前债券市场的深度和广度都不能满足银行理财资金的投资需求，虽然国务院已同意重启信贷资产证券化试点，“但这个口也不可能很大”。因而，在过渡期限内，应该允许理财资金适度适量投资信贷资产。

　　对监管当局担心的突破社会融资总量的问题，其给出的方案是，一家银行投资信贷资产的总量与表内加权风险资产挂钩，比如前者总量控制为后者的5%。

　　另一个问题是，如果所投资的信贷资产出现坏账，损失谁来承担？他认为，银监会首先应规定，理财资金可投资的信贷资产必须是高信用等级的，在确保基础资产质量的情况下，出现部分坏账，理论上应该由投资者承担，但考虑到现实情况，银行可以从收益中提取理财风险准备金，用于冲销部分坏账。

　　类似的观点，在银行理财业务条线人士中，认同度较高。

　　他们声称，银行理财资金通过信托投资信贷资产，是借用信托平台，弥补信贷资产证券化的缺失；通过信托公司发放信托贷款，实际上是投资一个私募债券。银行理财资金投资贷款，是直接融资，应该鼓励，至于存在运作不规范的问题，加强监管即可。

　　对于这样的看法，一位直接参与、见证了银行理财业务发展，现在离开银行业的资深市场人士感叹：“从事资产管理的人，何时才能走出经营银行的思维？”在他看来，银行理财过去几年，异化成了“第二信贷部”，偏离了资产管理的本义。“不让投信贷资产之后，就感觉压力大，是因为过去躺着赚钱惯了，纵观全球的资产管理行业，没有争相要去放贷款的。”他说。

　　一位国研中心的金融政策研究人士也表示，“这不等于在大银行旁边再造一个小银行？有什么必要？”在他看来，目前大量资金流入银行理财，是因为利率不市场化。而至于说，信贷资产证券化缺失，国务院已经同意扩大试点，而此轮金融危机也说明，对此应该慎重。

　　正在起草中的《商业银行理财产品投资管理办法》，一大“使命”是明确界定银行理财资金的可投资范围。

　　银行理财资金可投资各类债券、货币市场工具是没有争议的；不能直接投资非上市企业股权和二级市场股票也是没有争议的；通过信托，间接投资于部分非上市企业股权和二级市场股票也有望实现。但对于投资信贷资产和信托贷款则面临巨大的争议。

　　银行理财异化： 矫正“第二信贷部”

　　接近监管当局的人士表示，重新开闸银行理财资金投资信贷，相当于要推翻72号文，这是很难实现的，“如果当时银行能够多一些理性，72号文出台之前，能够通过一些指标进行总量控制，并且对流程进行规范，如今的政策调整空间或许能大一些。”

　　3.“资产池”争议

　　针对《商业银行理财产品投资管理办法》的制定，银行的诉求和监管当局的考虑均有不同着力点。银行冀望《办法》大幅打开投资范围，重启信贷投资；而监管当局的首要考虑是规范其投资行为，提高信息透明度，保护理财客户的利益。

　　其中，“资金池-资产池”理财业务将被逐步疏导，而这类业务也恰是银行理财业务“异化”的典型。目前，银监会已经要求各家银行加紧清理资产池，限期实现每一个理财产品能对应清楚特定的资产组合，并尽早开发出资产管理的IT系统。

　　银行从事“资金池-资产池”理财业务，最常用的借口是，IT系统尚在开发，因而暂时不能实现理财产品与资产组合间的一一对应，但据本报记者调查，银行开展此类业务，存在巨大的“灰色操作”空间，不愿主动清理，实际是利益使然。

　　一位股份制银行理财业务负责人，曾用利率市场化的“模拟银行”来讲述“资金池-资产池”业务的运作原理。

　　各款理财产品发行募集的资金混在一个大的资金池里，每款产品无法对应特定的资产组合，“就像银行吸收存款，不会告诉储户，钱用到哪里”；理财产品发行预期收益率的确定，不是基于某个特定资产组合的收益情况，而是根据发行之时的市场利率水平，“这好比利率市场化之后，存款利率随行就市”；由于无法说清楚每款理财产品到底投资了哪些资产，而银行已经给出了明确的预期收益率，“相当于银行在用自己的信用作隐形担保”。

　　而这个“模拟银行”获利的原理和真正的银行一样，是通过期限错配。即在资产池里面放入大量长期资产，而资金池流入的资金大多是短期限的。短期资金的价格低于长期资产价格，这个“模拟银行”持续运作，就形成了部分“滚存利润”。

　　这部分“滚存利润”是用客户的理财资金创造的，却被银行截留。在理财合同中，银行一般都规定，理财产品不保本不保息，但超过预期最高收益的部分全部归银行所有。

　　这部分“滚存利润”，充当了“收益调节基金”的角色，当某段时间，市场利率水平较高，资产池收益不足以支付募集资金池的成本，或资产池中的某个基础资产出现损失(如某笔信托贷款无法收回)时，就要释放一部分“滚存利润”，确保理财产品按预期收益率兑付。反之，资产池收益超过募集资金池的成本时，“滚存利润”增厚。

　　银行都声称，“滚存利润”相当于一个风险准备金，有利于保护客户的利益，但另一方面，这部分“滚存利润”可以随时转化为银行的手续费收入。

　　但是，银行这样获取收益，并非是没有成本的，只是这种成本是隐形的，那就是透支了银行的信用。“在无法说清楚究竟拿客户的钱投资了什么，投资过程无信息披露的情况下，要求客户承担风险，于理不通。”一位代理过多起银行理财诉讼案件的律师说。

　　尽管银监会已经要求各家银行疏散资金池，但如果不对理财计划之间互相交易资产组合的行为做出限制，银行此类“灰色操作”和随意调节理财产品收益的手法将持续不断。

　　比如，如果要A款理财产品的收益率高一些，可以让B理财计划在购买其资产组合的时候出高价。反之，要降低收益率，则可以估价低一些。接近监管当局的人士表示，《商业银行理财产品投资管理办法》将限制同一家银行管理的理财计划之间的非公开交易行为。

　　在疏导资金池，规范银行理财投资行为的基础上，银监会将致力于提高银行理财的信息透明度。在将要印发的《商业银行理财产品销售管理办法》中，已经提高了信息披露的标准。“透明度是最好的监管，我们希望，赚了，银行能说清楚为什么赚了；亏了，银行更要能说清楚为什么亏，要披露更详细的信息。”监管当局人士曾表示。