21世纪经济报道记者 王芳艳 史进峰

　　8月5日，银监会下发《关于进一步加强银行业金融机构与机构客户交易衍生产品风险管理的通知》，内容直指鲜为人知的衍生品交易中的灰色现象，警示银行高度关注衍生品交易中的风险。

　　为防止境外金融机构和产品的风险向境内银行业金融机构和机构客户简单转移，该文件规定：“银行业金融机构应自主营销，不得与非境内注册机构雇佣的销售人员共同销售或变相共同销售，不得接受机构客户直接指定非境内注册的机构作为‘背对背’平盘交易对手的衍生产品交易。”并规定：“不得将人民币债务作为叙做挂钩非人民币市场指标的衍生产品的交易需求背景”。

　　外资行“灰色”销售渠道

　　“这份通知目的是不让商业银行参与交易环节比较复杂的衍生品，比如经过多方交易的产品以及不明身份的产品。实际上是从交易对手方面进行控制。”中国社科院金融研究所理财产品中心副主任袁增霆表示。

　　《通知》规定，银行业金融机构应自主营销，不得与非境内注册机构雇佣的销售人员共同销售或变相共同销售，不得接受机构客户直接指定非境内注册的机构作为“背对背”平盘交易对手的衍生产品交易。

　　这话背后实际上有着深刻的背景。

　　一位外资投行亚太区人士向记者分析，前几年外资投行利用其在衍生品产品设计上的优势，对内地市场展开了猛烈的营销。不过，由于销售渠道有限，而中资行缺乏复杂衍生品的设计能力，却拥有大量优质客户，因而，双方联手销售非常普遍。

　　“通常一个大客户，可能同时会有UBS、花旗、美林等外资银行和国内银行参与抢夺，最后的结果一般都是一家外资行和一家中资行联合。”

　　而一位股份制银行资金业务部门人士表示，客户直接指定境外投行作为平盘交易对手的情况也比较多。

　　其中的缘由是，外资行需要直接向国内企业销售产品，但外资投行对国内企业一般没有授信，或者没有长期授信，所以它必须借助对企业有授信的国内银行，而国内银行一般都不具有设计复杂衍生品的能力，因此也乐意做“中间桥梁”，收取中间费用。但这其中问题颇多。

　　上述股份制银行人士解释说，这是企业和外资行谈好的交易，中资行扮演的仅是“工具”，因此很容易放松对风险管理的要求，但实际上中资行还是承担了两方的信用风险。如果企业或者外资行出现违约，中资行则面临较大风险。同时，企业可能因为购买了高风险、高杠杆的产品而需承受了较大的风险。

　　“监管层禁止此类做法，一方面是希望中资行自己来控制风险，另一方面也是遏制外资行变相的直接销售。”上述外资行人士说。

　　此外，《通知》提出， “不得将人民币债务作为叙做挂钩非人民币市场指标的衍生产品的交易需求背景”。

　　银监会指出，银行与机构客户交易挂钩非人民币市场指标的衍生产品，在预期降低机构客户人民币融资成本的同时，却引入了新的市场风险。在前期金融危机下，这类产品的交易也正是国内交易出现盯市浮亏的主要部分。

　　一位国有大行金融市场部人士分析，这种情况的确非常普遍。他举例，一家大型央企做一笔人民币债务，为规避汇率或者利率的风险，往往需要引入掉期或者远期等进行对冲。这也是基本的避险方法。但后来，避险的产品越做越复杂，比如银行向其兜售了挂钩商品或挂钩澳币的产品，结果引入了另一种风险。

　　“前一段时间，澳币短期利率和长期利率倒挂，倒是很多澳币产品发生了巨亏，使得避险不成反而栽进去了。”上述外资投行人士表示，监管此举意在提醒银行和企业清楚衍生品交易的定位：是避险，而非投机。

　　银监会表示，机构客户在此过程中应选择与基础资产风险指标相关度高的产品，并以基础的、简单的产品结构为首选，且尽量避免增加额外风险。

　　衍生品市场急速萎缩

　　沪上一国有大行人士称，衍生品交易分两类：一类是银行发起的，一类是机构发起的，在境外机构、商业银行、企业之间，存在一种三角关系。在前几年的衍生品交易中，企业尤其是大国企、央企主导的居多，商业银行并不占据主动地位。

　　近年来中央企业在投资金融衍生品领域投资的屡屡失败，早已引起监管层的高度重视。2008年四季度，中国航空公司和东方航空公司先后爆出因为国际油价大幅下降，造成两大航空公司在衍生市场上的投资出现巨额亏损。

　　“企业有可能到时候赖银行的账，而吃亏的往往是银行。现在衍生品交易，实际上成为一种授信。企业就是不还款，银行来兜底。”上述大行人士心有余悸。

　　因此，《通知》下发，对规范银行业金融机构与机构客户交易衍生产品的管理意义重大。不过，由于金融危机暴露出的种种衍生品黑幕，内地的机构衍生品交易已降至冰点。

　　“复杂的衍生品全不做了，仅仅做那些人民银行在国内市场推出的最基本品种，比如利率互换、掉期等等，而这才是最有用的。”上述股份制银行资金部人士感叹，他个人甚至对复杂衍生品持有负面看法：那都是骗人的产品。

　　而上述外资投行人士表示，自去年夏天以来，向内地的机构客户销售复杂衍生品已非常困难。这一方面是监管较严，另一方面则是市场波动很大，“从那时开始基本上都停了，我们做企业客户的同事日子不好过。”

　　另一家外资法人银行人士说，经过金融危机之后，外资银行对结构性产品的流程、客户细节等方面做了一定调整。产品设计方面，则减少了结构复杂的产品，增加保本类产品。

　　“企业都知道了中信泰富的教训，因此听到衍生品都怕了。而去年比较火的规避汇率的产品现在也冷却了，因为人民币升值预期下降了。”

　　袁增霆称，衍生品交易多数时候都是商业银行私下的操作，从统计口径上很难统计。雷曼兄弟破产后，衍生品交易市场受到严重破坏，交易对手或破产或遭到削弱，国内企业和商业银行都停止了相关交易。

　　“但随着金融危机过去，衍生品市场必将卷土重来，因此出台政策进行规范还是很有必要的。”上述外资行人士说。

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