张晓朴 陈 璐 毛竹青

　　银行集团附属机构众多，母行对附属机构良好的业务控制至关重要。尤其是附属机构处于不同行业、不同国家时，在集团和附属机构两层法人治理架构下，缺乏有效的并表管理会导致跨业跨境经营风险的积聚。2012年以来，国际上一些知名银行集团接连曝出巨额亏损和案件再次引发人们对于综合经营模式的关注和质疑。

　　国内银行业金融机构近年来跨业跨境投资加快，但对附属机构的并表管理仍比较薄弱。本文从业务条线的垂直管控、风险并表管理、关键岗位派驻人员三个方面，汲取国际经验教训，针对我国银行集团存在的不足，提出促进我国银行集团增强并表管理能力的政策建议。

　　银行集团业务条线垂直管控

　　从国际上看，无论全能银行、银行控股公司还是金融控股公司，银行集团在对附属机构业务开展并表管理时，都非常关注业务条线的垂直化管控。国际上许多银行集团改变了过去以区域为主的管理模式，构建了以业务条线为主、区域为辅的管理架构。银行集团层面的组织结构也在由传统的职能部门向专业化管理的事业部制转变，即按照产品、客户或地区，将相关条线的职能部门整合成相对独立的经营单位，其拥有相对独立的市场、经营自主权和利益核算机制。德意志银行非常重视业务条线的纵向控制，业务条线对母公司下设的为数众多的子公司实施垂直化管理。同时，一些业务条线的高级管理人员在子公司任职，也强化了集团的垂直化管理。如德意志银行企业与投资银行部的首席运营官(COO)同时担任德意志银行中国子公司的董事长。

　　与此同时，对本地注册时间较长、业务本土化程度较高的附属机构，一些银行集团也会采用矩阵式管理模式，强调附属机构层面对业务的管理。如汇丰银行将发展目标定位于全球性的地方银行(globallocal bank)，强调本土化产品和零售业务，重视个性化服务，给予附属机构较大自主权。但不论哪种管理模式，都对母公司业务控制能力提出了较高要求。即使赋予附属机构较多管理责任和权力，母公司也往往要充分掌握附属机构的业务状况和风险特征，要做好集团层面的并表管理工作。

　　加强纵向管控最大的益处在于使母行对附属机构的管理更为直接，“自上而下”和“自下而上”的联系沟通更为紧密，从而一定程度上提高了管理效率和全球一体化服务的能力，也有利于风险控制。具有以下特征的银行集团，其业务条线垂直化管控的需求更强：一是母公司与附属机构主业相同或管理要求相近。如都是商业银行或保险公司。二是业务标准化程度较高，较为适合垂直化管理。如证券业务和资产管理业务、全球一体化程度较高的一些银行业务。银行卡等业务处理中心、资金资本市场业务等大都实行垂直化管控的模式。三是母公司事业部制较为成熟，已经搭建了规范的垂直化管控组织架构。如德意志银行。四是以大客户为业务重点，附属机构依托母公司开展业务。如中信银行总行对香港子公司振华财务公司所有授信业务都实施授权审批制，振华财务相当于其在当地的贷款营销机构。

　　银行集团风险并表管理

　　银行集团的母公司承担对集团风险的并表管理职能。在集团层面对风险的并表管理目前主要有两种模式：一种是风险并表管理工作集中于风险管理部门，另一种是风险管理部门与业务条线分别负责相应的风险并表管理工作。银行集团根据附属机构的特征、业务条线的性质、集团发展战略和监管要求等选择适合自身的风险并表管理模式。两种模式虽然各有所长，反映了不同的风险管理理念，但相同的是，集团都是风险的最终承担者，都是对附属机构风险进行并表管理的关键责任人。

　　第一种模式下，风险并表管理职能主要由集团风险管理部门承担。各个业务单元没有设置相应职能，其风险管理驱动主要来自于对风险调整后回报的考核。但是风险信息会沿着业务条线汇总到集团业务部门，再汇总到集团风险管理部门。目前摩根大通银行主要采用这种模式。该模式的特点在于：一是体现了高度集中的风险控制，风险管理的独立性较强；二是能够提高风险管理的效率，避免重复；三是适合于收购后快速整合情形以及管理集中度高的企业文化。

　　第二种模式下，风险并表管理职能由集团风险管理部门和业务部门共同承担。集团风险管理部门负责整个集团风险管理政策、方法、报告和组合管理。业务条线设置风险官，在集团规定的限额和政策内开展业务，承担条线的风险管理任务(见表1)。如据调查，德意志银行业务条线设置首席运营官，负责本部门操作风险管理，同时大多数运营官兼任本部门的风险联络员，与总行风险管理部进行沟通，汇报风险管理相关事宜。该模式的特点主要是：一是风险职能接近业务单元，可改善风险管理过程中缺乏业务知识的问题，注重业务开展过程中的风险控制；二是业务条线内部能够更好地引入风险管理的理念和文化，有助于培养“风险-业务部门伙伴关系”；三是能够促进树立风险所有权和风险回报的理念，即业务部门作为风险所有权和风险回报的拥有者，应管理好业务风险，承担相应风险责任；四是较为适合收购后逐步整合情形和控股公司模式。

　　不论哪种模式，集团业务部门与风险管理部门的沟通和合作都非常重要。如集团风险管理委员会一般应有业务条线的专家参加，并具有投票权，承担相应的责任；在审批新产品新业务时，集团和区域产品委员会应既包括业务条线人员，也包括风险管理人员。全球金融危机发生之后，国外银行集团加强了对附属机构核心业务和核心功能的管控力度。如汇丰银行提高了集团风险管理会议和区域风险管理会议之间沟通的频率要求，加强了集团首席风险官与子公司首席风险官之间的联系等。

　　对附属机构关键岗位派驻人员实施并表管理

　　根据国际上的普遍做法，银行集团通过对附属机构关键人员的管理来进一步落实并表管理要求。主要有以下方式：一是派驻董事、高管人员。集团母公司按照其所持有的子公司股份及法定程序，在子公司董事会和高级管理层中派驻代表自己利益的董事或高级管理人员。通常有首席执行官、首席财务官和首席风险官等。二是实施对子公司委派董事、高管人员的绩效考核制度。目的在于充分发挥其积极性，维护整个集团的利益。子公司高管层未能履行其职责并对集团利益造成重大损害的，母公司有权向子公司董事会提出罢免建议。三是母公司可以根据需要设置专门部门(或岗位)，具体负责对子公司的股权管理工作。

　　对不同类型的附属机构，银行集团人员派驻和管控的力度有所不同(见表2)，但集团都会根据股权比例保留相应对附属机构高管层任免的最终决定权。据有的银行集团反映，会根据是否有合适的人员和岗位匹配度来决定派驻人员的数量，但附属机构重要岗位人选均须经集团认可。

　　我国银行集团并表管理中存在的问题

　　尽管国际先进银行的事业部制和业务条线垂直化管理通常比较成熟，但其对附属机构的并表管理也并没有完全到位，仍然存在不少漏洞，其中一些银行发生了大额亏损。对于我国的大型银行来说，虽然并表管理已经取得了积极进展，但对附属机构的业务控制仍亟待加强。

　　事业部制还处于探索阶段，母行业务条线的控制力较弱。我国银行集团对附属机构的管理主要还是层级管理体制，一些银行正在探索建立事业部制，还没有实现流程银行建设所要求的“前台专业化、中台统一化、后台集中化”的管理架构，并表管理的组织架构刚开始搭建，还有待完善。业务条线对附属机构的并表管理刚开始起步，贯彻推行母行政策、有效掌控附属机构业务方向和风险状况的能力还相对不足，更难以做到在垂直化管理和给予附属机构合理经营权之间保持恰当平衡。IT技术的迅速发展是国际上大型银行垂直化管理变革的重要推动力之一，《银行并表监管指引》要求母行建立和完善符合并表管理要求的管理信息系统，能够及时、准确、全面获取附属机构的相关信息。但我国银行集团目前信息系统等基础设施还难以满足并表管理的要求，核心业务系统和风险管理系统没有全面覆盖到所有附属机构，业务条线获取附属机构的信息存在时滞，许多信息需要手工填报和加总，使得业务条线的垂直化管控缺乏有力的技术支持。

　　子公司业务范围比母行更广泛、更复杂，母行缺乏跨行业并表管理经验。工商银行1993年收购工银国际(当时名为厦门国际财务有限公司，2008年9月更名工银国际)，中银国际1998年成立，交银国际1999年成立。这些注册地在香港的银行集团全资附属机构，业务范围涉及证券、投资银行、资产管理等，经营非银行业务时间较长。而其母行的业务范围主要是商业银行业务，基本上未开展过非银行业务，国内试点设立基金公司、金融租赁公司和信托、保险公司分别始于2005年、2007年和2008年。银行集团跨行业并表管理经验不足，缺少熟悉非银行业务的管理人员，实施并表管理的业务基础较为薄弱。

　　风险集中管控的程度较低，业务条线“第一道防线”的风险管理职责有待加强。这在对非银行附属机构的并表管理中尤为突出。《银行并表监管指引》要求银行集团建立包括各类附属机构在内的大额风险暴露的集中信息监测机制，以有效汇总和识别总体资产组合中各种风险的集中程度；要求银行集团建立监测、报告、控制和处理内部交易的政策与程序，要求母银行董事会定期审查集团内部交易。目前，大部分银行就并表管理的职能分工、对附属机构的限额管理和并表管理报告等提出了要求，但还没有真正在集团层面实施对大额风险暴露、内部交易等统一的风险管控。对整个集团各类附属机构各类风险的加总计量、监测和并表管理机制的建设都还处于探索阶段，更多依赖附属机构自身进行风险管控。由于历史原因以及母行对跨业跨境业务不熟悉等，一些审批权限几乎完全下放给附属机构。一些银行集团母行业务部门对自身“第一道防线”的重要作用缺乏深刻认识，对附属机构开拓业务、追求利润过程中的风险也重视不够，未能够及时识别和纠正有关风险行为。集团层面风险管控的集中化程度和力度都有待加强。

　　对附属机构业务控制主要依靠“窗口指导”，派驻董事和高管的作用有待充分发挥。对附属机构的主要经营活动通过董事会进行“窗口指导”，是当前我国银行集团一种比较普遍的并表管理方式。但是这种方式下，集团对附属机构的业务控制较弱。派驻董事对日常风险管理和业务经营的参与度较低，也难以进行实质性的并表管理。一些附属机构董事会与母行之间的报告沟通也并不充分。派驻附属机构的一些高级管理人员缺乏足够的基层支持，无法贯彻集团的战略和决策。值得注意的是，当派驻人员实施业务控制与东道国监管当局的公司治理要求之间存在冲突并缺乏有效沟通时，可能无法落实母行的并表管理要求。

　　加强我国银行集团并表管理的建议

　　推动银行集团加强业务条线的垂直化管控，深化业务部门与风险管理部门的合作与沟通，将风险管理关口前移。首先，增强母行的业务管理能力，通过完善业务流程管理、加强授权管理、明确报告路线、引入专家队伍等，提升业务条线垂直化管控力度，通过事业部制建设增强垂直化管控的有效性。其次，强化母行业务部门对自身风险所有者和风险回报的认识，推动其承担相应的业务条线风险管理职责，起到“风险所有者”(riskowner)的积极作用。再次，加强业务部门与风险管理部门的沟通与合作，充分发挥各自在业务办理和风险管理方面的专业优势，提高风险并表管理的前瞻性和针对性。此外，应大力加强信息系统建设，推进核心业务系统覆盖到所有附属机构，完善并表管理信息系统，提高并表管理信息报告的及时性、准确性和全面性。

　　督促银行集团强化集团的风险责任和风险并表管理职能。作为风险最终承担者，应强化集团对风险的集中管控作用。监管部门应引导银行集团从提升自身稳健性的角度，充分运用好集团与附属机构两级法人治理架构，并加强风险条线的纵向管控力度，推动附属机构落实集团风险并表管理要求。应要求银行集团建立集团统一的风险偏好框架、风险政策，主要制度要覆盖到附属机构，提高在附属机构的执行力。建立集团统一的授信管理体系，实现大额风险暴露的集中管理，加强内部交易监测和管理，增强集团层面对各类风险的识别、加总、监测和控制。

　　要求银行集团完善绩效考核机制，进一步发挥派驻董事和高管人员的作用。在窗口指导、报告机制难以完全满足并表管理要求的现状下，应进一步挖掘派驻人员的作用，以提高集团并表管理要求的执行力。监管部门应推动银行集团加强对关键人员的规范化管理，包括进一步明确派驻人员工作职责和权限，建立全面的尽职要求等，以及时掌控附属机构业务风险；提升对派驻人员的管理水平，改进绩效考核，加强激励约束，促进其更加积极有效地履职；与附属机构做好沟通，建立清晰的报告路线等。对附属机构关键人员的管理应该是持续性的，应通过具体的岗位、健全的制度、顺畅的机制来实现管理目标。

　　改进并表监管工具，加强对银行集团并表管理能力的分析评估。细化银行集团并表管理具体要点，从业务条线、风险管理、派驻人员管理等方面明确对附属机构并表管理的要求，加强对并表管理能力的分析评估。监管部门在进行非现场监管评级时应将对银行集团并表管理能力的评估纳入风险评级考虑因素之中，并督促银行集团定期进行自我评估，引导银行集团解决并表管理中存在的不足，不断加强并表管理能力建设。■

　　作者单位：中国银监会政策研究局