文/仇京荣

　　编者提示：亚洲金融合作联盟如想实现其创设愿景，做实是关键，而与做实相关的问题自然无法回避，比如，各个成员是否愿意放弃各自的风险偏好度，统一按照联盟制定的标准执行。

　　资产规模较小、传统信贷业务竞争力较弱、中间业务发展相对落后、资金转移定价能力较低、风险管理能力不强，是正处于大行与股份制商业银行夹缝中生存的中小银行短期内靠自身难以补齐的短板。显然，合作是中小银行克服自身缺陷、提高市场竞争力的必然选择。

　　对于联盟的前景，发起者详细地绘制出战略研究、风险管理、技术平台搭建、运营管理等四大管理领域和金融市场、信用卡、私人银行等三大业务板块的合作蓝图；加盟者憧憬着入盟后能够快速受益，补齐短版；而旁观者则报以观望与期待，观望着联盟是否真能做实，期待着合作尝试能够成功。

　　综观古往今来，各种联盟一直有虚、实两类，联盟要想实现其创设的愿景，做实是关键，而与做实相关的问题则自然无法回避。

　　获取收益与让度权利

　　创设中小银行联盟最主要的目的是聚小成大，与大行抗衡。那么中小行与大行的短板在什么地方？一是资本金额差距，抗风险能力差；二是网点数量差距，缺乏规模效应；三是技术平台差距，不能全国联网。固然，通过多个银行之间的合作可以弥补上述短板。但是“世上没有免费的午餐”，每个中小银行加盟获得的利益都是以让渡自身的利益为代价的，也就是法律上讲的权利与义务对等原则。

　　比如，对中小银行来说，通过增加到与大行资本规模相当的水平来提高抗风险能力并不现实，而如同联盟设计者设想的那样通过建立风险合作基金对资金支付困难的银行实施援手以度过支付风险则是可行的。但是这种风险基金不能滥用，否则就会出现道德风险，因此就需要建立统一的风险约束机制，即联盟要制定统一风险控制指标，这样就要求各个银行放弃各自的风险偏好度，统一按照联盟制定的标准执行。

　　又比如，联盟的成立，名义上使联盟成员网点总数增大，就数量而言可以与单个大行抗衡，但是，这只是纸面上的相加。联盟设计者也设想通过建立“柜面通”系统平台实现各个网点的互通互联，但是，一般客户很难直观感受得到。因此，联盟需要在外观上用点心思，如设计形成统一的联盟标识(就像欧盟国家除了悬挂本国国旗外，还需统一悬挂欧盟盟旗一样)、统一门面装潢、统一柜员服装(就像麦当劳(微博)加盟店那样)等，从而使客户无论走到哪个城市、哪个商业区，都能感受到联盟的存在。当然，这仍需要各个银行放弃各自的形象风格。

　　还比如，由于中小银行具有区域性的特点，因此其技术支持系统与全国性大行相比相对简单，需要投入的资金要少得多。然而联盟欲建立全国联网的技术系统、灾备中心，就需要大量的投入，分摊到每个银行，其投入很可能大大高于其自主配置的成本。虽然统一技术平台具有规模成本优势，但是这种成本优势能否抵销一些中小银行并不十分需要的功能成本还是个未知数。

　　入盟门槛与决策机制

　　根据联盟发起者的设计，联盟由理事会、常务理事会、监事会和秘书处组成。其中，理事会是最高权力机构，由全体成员组成。联盟采取准入制度，所有合法合规经营的银行和非银行金融机构均可自愿申请加入联盟，并由多家联盟成员推荐，经过理事会审议通过后，即可加入联盟。由此可知，加入联盟并没有设立特别的入盟门槛。

　　经验告诉我们，一个组织的效用与约束力与加入组织的门槛成正比，效用与约束力高则加入的门槛相对就高，反之就低。由此推知，中小银行联盟的低门槛准入，以及北京、上海等一线城市商业银行缺席，表明联盟在效用与约束力的发挥上可能会陷入以往的怪圈，但愿此次联盟能够创造出颠覆性的实例。

　　此外，联盟的决策机制也值得思考，如果采用多数决制，会导致少数银行利益得不到保障；如果采用一票否决制，会导致决策效率的降低。因此，需要对决策事项按重要性的大小作出科学划分，对关系到盟员切身利益的事项应当采用一票否决制。也可考虑允许盟员对部分持有异议的项目不参加，当然其自然也不能享受相应的利益，如此既可保证决策效率，也尊重了少数银行的意愿。

　　独立运作与依附运作

　　根据联盟发起者的设计，联盟设常务理事会秘书处作为日常办事机构，负责联盟日常运作和财务管理，推进联盟成员各项业务合作，并对联盟成员合作协议执行情况进行监督。

　　从目前的情况看，联盟的架构设计及运作设想主要来自发起人，特别是来自主要发起人民生银行，将来联盟设想的四大管理领域和三大业务版块的合作，包括投资建立共同灾备中心；共同开发科技系统，实现流程、作业、通道、服务、管理、风险控制工具的全方位统一，实施后台集中运营；建立“柜面通”系统平台，实现各成员间个人账户通存通兑、公共事业代收代缴费、对公账户通存以及信用卡还款业务的互联互通；统一设计运营流程再造、运营风险管理、运营管理专业培训、运营管理经验的咨询交流；统一设计对公与投资银行业务、私人银行业务、金融市场业务、企业年金与托管业务、信用卡业务等金融产品等都需要投入大量的人力、物力——其运营管理不亚于一个大行的总行管理部门，甚至比管理一个大行还要复杂。因此，联盟秘书处能否能担此重任，能否找到合适的人才还是未知数。

　　如果运营管理依附于联盟发起人，发起人是否有精力、能力兼职承担；或者，即使发起人有能力、有精力，联盟在运营管理上能否公允地对待每一盟员也是一个未知数。

　　贡献与受益

　　对加盟银行而言，各个银行对联盟每一个项目的需求和获益并不相等，同时每个银行对联盟贡献的智力、财力、渠道、信息等资源也不尽相同，因此如何实现贡献与受益相匹配，是加强联盟成员的向心力、确保联盟持续健康发展的重要环节。如果有的盟员贡献大于获益，而有的盟员获益大于贡献，如果联盟没有调节机制的话，长期下去就会挫伤资源贡献多的盟员的积极性，使其也产生“搭便车”的心理。所以，应该建立一个贡献与受益匹配的调节机制，比如“积分制”，即向联盟提供智力、财力、渠道、信息等资源的盟员会获得相应的积分，可以使用这些积分换取相应的服务；而使用别的盟员提供的资源，则应当扣减相应的积分。当然还可以设计其他很多方案，初衷均是要保持盟员之间的利益平衡。

　　从媒体对联盟的报道看，上述问题鲜有被当事人所提及，反而是相当多的加盟者明确表示是抱着学习的目的而入盟。看来，许多加盟者对入盟受益的美好憧憬多于对入盟责任的思考。

　　特别值得一提的是，在联盟诞生43天后的6月7日，中国人民银行决定将金融机构存款利率浮动区间的上限调整为基准利率的1.1倍，贷款利率浮动区间的下限调整为基准利率的0.8倍。这一决定表明了利率市场化大幕正在开启。我们一直在期待，以应对利率市场化挑战为目标之一的联盟成员能够抓住机会就此发出共同声音以彰显联盟的地位，然而，联盟对此却至今未有反应，反而存在单打独斗的情况，如作为联盟“大哥大”的民生银行，先是跟随四大行，一周后终于无法承受储户存款搬家和同业竞争的压力，而选择了与众多小银行一样，将存款利率上浮到10%，这不能不说令人遗憾。

　　但显然，上述问题会影响到联盟做实还是做虚，也是做实联盟进程中绕不开的结。但愿联盟的参与者能够将这些问题想深、想透，并能很好地解决之，真正使联盟的实质意义大于象征意义。

　　(作者为中国中信集团有限责任公司法律部副主任、法学博士)