全国政协委员  招商银行行长   马蔚华

　　[提案摘要] 

　　资产证券化有助于银行盘活和疏导存量资产，释放资本和流动性，改善资产负债结构和财务结构，分散银行体系风险，丰富金融市场工具，改善金融资源配置效率，为实体经济提供持续的金融支持。从2005年起，我国资产证券化试点已经历时7年，但累计发行资产支持证券尚不足两千亿元，市场流通存量仅数百亿元，与我国庞大的经济金融总量相比微乎其微，资产证券化的空间巨大，市场培育和创新明显不足，市场发展相对缓慢，资产证券化在金融体系和实体经济中的积极作用尚未得到有效发挥。鉴于此，本委员结合商业银行实践提出进一步促进我国资产证券化市场发展的几点意见和建议。

　　一、 背景及问题

　　近年来，尽管我国社会融资方式和渠道日益多元化，直接融资比重上升较快，但在一定时期内，实体经济通过商业银行体系间接融资仍将占据主导地位。2012年末，我国金融机构境内各项贷款余额67万亿元，约为当年GDP的1.3倍，随着国际金融监管改革深化发展，银行信贷资产的增长将更加受制于资本、流动性等客观条件的约束。同时，银行自身资产结构也日趋多元化，通过资产证券化盘活和疏导存量资产，有助于释放银行资本和流动性，改善资产负债结构和财务结构，为实体经济提供持续的金融支持。另外，资产证券化也有助于分散商业银行体系风险，丰富金融市场工具，加强多层次金融市场的联接与融合，改善金融资源配置效率，健全市场风险定价形成机制，促进金融稳定与发展。

　　从2005年开始，我国积极稳妥地开展了资产证券化试点工作，部分银行业金融机构和非金融企业参与。其中，银行业金融机构试点发行信贷资产支持证券19支，发行总额668亿元人民币。在此期间，我国监管部门和市场主体积累了丰富的资产证券化试点实践经验，相关机制得到了进一步完善，之后美国次贷危机的爆发也为我国积极稳健发展资产证券化市场提供了有价值的分析参照。2012年5月，在国务院批准下，人民银行、银监会和财政部联合发文，决定进一步扩大信贷资产证券化试点工作。截至目前，本期试点已有4家银行业金融机构先后累计发行183亿元信贷资产支持证券。期间，证监会等相关部委也陆续加大了对资产证券化的创新支持力度。但是，从过去7年我国资产证券化的总量来看，累计发行资产支持证券尚不足两千亿元，市场流通存量仅数百亿元，与我国当前庞大的经济金融总量和需求相比微乎其微，资产证券化的空间巨大，市场培育和创新明显不足，市场发展相对缓慢，资产证券化在金融体系中的积极作用尚未得到有效发挥。鉴于此，本委员认为，有必要加快步伐，进一步促进我国资产证券化市场的发展。

　　二、 建议和理由

　　为进一步促进我国资产证券化市场发展，应尽快完善有关配套机制，具体建议如下： 

　　第一，兼顾国际会计准则，制定符合中国国情的资产证券化会计核算出表规范。资产核算出表是资产证券化的主要动因和必要条件，尽管国内外会计准则已经有原则性规定，但具体的会计操作标准并不统一。特别是，我国主要商业银行大多在境内、境外上市交易，通常聘请“四大”会计师事务所作为审计师。在资产证券化的会计处理上，一方面需要遵守国际会计准则，特别是2011年5月发布的《国际财务报告准则第十号-合并财务报表》(简称"IFRS 10")已于2013年1月1日起生效，新准则判断特殊目的实体(SPV)能否出表的依据更为全面和严格。另一方面，在某种程度上“四大”会计师事务所在我国证券化资产能否出表的问题上具有相当的裁量权，这对我国资产证券化业务和市场的发展构成了一定的不确定性。建议由财政部组织监管部门和有关各方，对我国资产证券化业务的会计核算处理问题进行专门研究，制定兼顾最新国际会计准则并符合中国国情的核算标准和规范。

　　第二，依据风险实质，取消或降低发起人持有次级份额下限，放宽对资产证券化的资本计提标准。我国新一轮信贷资产证券化试点政策要求发起人必须持有5%的次级证券，按照《商业银行资本管理办法(试行)》须全额从核心资本扣除，若再考虑其他风险涉入及扣除因素，商业银行发起资产证券化并不能够充分释放资本金，反而有可能增加资本占用。由于我国资产证券化尚处于起步阶段，基础资产风险总体可控，结构设计非常简单，基本无再证券化结构，建议取消或降低发起人持有次级份额下限，通过市场机制约束和防范发起人的道德风险，并在资本计量和扣除规则上适当放宽，鼓励银行开展资产运营。

　　第三，提高处理效率，简化担保权益转让登记手续。在资产证券化中，资产的真实出售意味着有关权益须一并转让，担保变更登记是确保法律认可担保权益转让的必要条件。以信贷资产证券化为例，在现行法律环境下，仅有建设部发布的《关于个人住房抵押贷款证券化涉及的抵押权变更登记有关问题的试行通知》规定以个人住房抵押贷款证券化为目的设立信托时可批量办理抵押权变更登记，其它类型的信贷资产证券化时批量办理抵/质押变更登记手续尚没有法律法规依据。由于担保权益变更登记涉及全国不同行政区域的登记主管部门和数量众多的抵押人，且我国信贷资产中抵/质押贷款占据了相当比重，若不能批量处理，则资产证券化操作成本和难度较高。建议在不影响所转让资产实际债务人权益的前提下，通过立法简化这一程序性要求，明确在资产证券化过程中，已办理抵/质押登记的担保权益应随着已出售资产的转移而转至SPV名下，抵/质押登记部门应配合发起人与SPV批量办理相应的抵/质押变更登记手续，同时建议抵/质押登记管理部门就资产证券化所涉及的变更登记等拟订专门的办理程序和收费标准。

　　第四，完善市场交易制度和机制，扩大资产证券化市场参与主体，提高市场流动性。一是健全资产证券化产品托管、结算和流通转让机制，适时推出做市商制度，完善做市商报价机制，为资产证券化产品提供流动性；二是探索推进证券交易所债券市场、银行间债券市场及其他交易市场的互联互通，促进资产证券化产品的场内交易和柜台发行；三是积极探索包括融资融券、期权、期货等多种交易方式，形成多层级的资产证券化市场。

　　第五，促进发行机制市场化，将资产证券化业务从试点探索过渡到常态发展。在制度健全和管理规范的基础上，探索建立市场化的发行机制，强化风险监管，简化审批流程，建议将产品审批制改为主体资格审批制和产品注册制。特别是，信贷资产证券化与通常的信贷资产转让相比，在法律和会计处理等层面更为严谨，资本计提与风险管理标准更为严格，信息披露透明度更高，具备“阳光化、透明化、规范化”的特点，从而能够被实施有效监管。同时，经过近年来的广泛试点，我国资产证券化常态化发展的基础条件已经具备，建议在总结经验和完善制度的基础上尽早结束试点，取消产品准入、额度规模、资产类型等核准限制，鼓励创新，促进资产证券化从试点阶段转入常态化发展阶段。