广发行重组收官

　　周末最后一轮投票，结果就将出来。”操作广东发展银行重组事件的人士向《证券市场周刊》透露。

　　现在胜算最大者是花旗集团，但平安集团和荷兰银行组成的财团、法国兴业银行和华闻集团组成的财团也并非没有机会，实际上，也正是因为三方之间的激烈竞逐导致目前事情的进展非常敏感。“现在是6人评审小组，广东省政府、央行和银监会各两票，由于各方的出 发点不一样，很难预料周末的结果！”知情人说。

　　三方中，法国兴业银行和华闻集团组成的财团所提供的想法和政府的立场最为契合，而花旗集团、平安和荷兰银行组成的财团则和政府的愿望稍有不同，但是，花旗集团出价最高而备受青睐，平安和荷兰银行组成的财团因为是国内企业主导，而且又为广东省内企业也博得不少人的支持。

　　另外，在广为关心的控股问题上已经有了明确的答案：外资绝对控股不可能，相对控股可以。

　　花旗的决心

　　花旗已断了后路。

　　12月24日，上海浦东发展银行(600000)发布公告称，该行董事会同意与花旗银行及其关联机构签订《战略合作第二补充协议》，花旗承诺增持浦发银行股份至19.9%，并在5年内维持积极合作关系。

　　最引人关注的是，公告中同时表示：双方终止相关排他性协议。

　　2003年1月3日，浦发银行公告称：有关部门已批准同意美国花旗银行作为其国外战略投资者，2002年12月31日，公司与花旗集团、花旗银行、花旗银行海外投资公司、花旗国际有限公司(上述为关联公司)签署一系列有关战略合作、信用卡合作等协议。其中的排他性参股协议规定：花旗银行海外投资公司将成为公司唯一战略性参股的外国金融机构，公司也将成为花旗银行在中国(除香港、台湾、澳门以外)投资的唯一境内商业银行。

　　而今，双方同意相互终止相应排他性条款。据分析人士揣测，花旗银行入股广发行已初见分晓，终止排他性条款只为后者扫清障碍。

　　“目前，花旗集团的决心最大，也是力气花费最多。”知情人士坦言，“用志在必得形容一点也不为过。”

　　据彭博社消息，由花旗牵头的财团计划出资逾200亿元，购买广发行超过40%的股权。在平安和荷兰银行报出的方案中，平安将占超过51%的股份，荷兰银行则拥有剩余的少量股份；华闻和法国兴业银行财团的安排中，法国兴业银行只占25%，华闻率数家中资企业获得控股权。

　　尽管，花旗还承诺，将支持浦发银行的

股权分置改革，其原享有的购股权、售股权等权利的终止将随着相关协议的签署而生效，并表示将依据中国法律法规和补充协议确定的原则继续增持浦发银行股份至19.9%。

　　但毋庸置疑，终止相关排他性协议意味着花旗实际上宣告“离别”浦发银行而投奔广发行。

　　此外，令花旗更兴奋的是，12月16日，CNN报道称，美联储已解除了对花旗集团海外并购的禁令。

　　今年3月下旬，美联储理事会在一份长达22 页的监管书中称，“禁止花旗在解决使自己于全球范围内陷入各种纠葛的监管问题前从事重大收购活动”。监管书要求“花旗加强内控，同时对于多种监管问题进行解释说明”。这是在去年花旗曝光多起海外违规事件之后，美联储对花旗发出的最严厉的声音。

　　而今，所有的障碍都已经扫除。

　　对于是否离开浦发银行转而入主广发行，花旗集团中国区企业传播及公共事务助理副总裁毛志华对本刊表示，对花旗和浦发的未来描述一切以公告为准，而对于广发行的进展则无可奉告。

　　“我觉得花旗与浦发的合作紧密程度与前者持有浦发的股权比例正相关。目前花旗只持有4.62%的股权，双方的合作程度不高，这种紧密程度将随着持股比例增大而提高。从花旗入股近3年的情况看，双方的合作似乎还没有重要的进展，估计未来合作的进展也不会有多快。”世纪证券首席分析师李文说。

　　显然，尽管花旗有继续增持的承诺，但达到控股或相对控股还比较漫长，变数亦多。2005年中期，浦发银行大股东上海国际信托投资有限公司(持股7.01%)及其控股股东上海国际集团有限公司(持股4.73%)合计持有11.74%；二股东上实(集团)有限公司(持股4.87%)及其控股子公司上实发展(持有1.57%)合计持有6.44%。

　　“相反，花旗如果控股或相对控股广发行，则花旗与广发行的合作就会很快。实际上，如果花旗控股广发行成真，则重组后的广发行就是花旗的控股子公司了，双方大体上就是一家人了。”李文认为。

　　混战广发行

　　“绝对控股不可能，相对控股可以。

银监会不会放弃外资25%参股上限，这是根据WTO的规定进行的，不然将对其他外资机构产生不公平的结果了。但是通过财团的方式相对控股则不干涉。”操作广发行重组的人士说。

　　花旗集团已经做好了准备，即使不再坚持独家入股的路线，但其控股广发行的底线是不变的。它对最新一轮竞标方案作了重大调整，与中资财务投资者共同组成财团，其中花旗占40%—45%的股份。

　　而另外两家财团中，中资竞标者整体上占有超过51%的股份，且外资方没有控股广发行的条件。不过，在3家竞标团中，花旗集团牵头的财团出价最高，入股价格超过两元/股，平安集团和荷兰银行组成的财团入股价格在1.45元至1.85元/股之间，法国兴业银行和华闻集团组成的财团出资最低，入股价格在1.2元至1.8元/股之间。根据最初的设想，出价高者占得先机也属必然。

　　对于花旗因和其他中资机构组成财团的工作尚未完成而拖延进程的说法，知情人士透露，实际上，3家财团都没有完全组成，只是一个形式上的组合，“因为最后的结果还没有出来，广东省政府和相关部门究竟会给出什么条件都不知道。”

　　外资银行在中国开设分支行，首先营业网点布局较慢；其次是在2006年底中国银行业务全面开放之前，经营业务范围和地域范围都受限制，尽管这个问题在2006年底以后基本不存在。在此背景下，外资银行入股中国的银行，看中的可能就是已经存在的经营网络。

　　此前，央行行长周小川在回应国有银行是否被贱卖时也表示，以前外资银行不愿意入股中国的银行，而倾向于单干，但现在外资认识到，在中国这样一个大国，单干并非最好，入股成为其重要选择。“外资再从头做起是不明智的。所以要购买国有商业银行的少部分股权或是购买股份制商业银行的股权。”巴克莱新兴市场研究组总监黄海洲博士说。

　　很显然，广发行占尽机会。它有全国经营牌照，而且规模适中，截至2004年年底总资产 3445亿元，各项存款余额3005亿元，各项贷款余额2157亿元。这意味着外资金融机构以数百亿资金可实现控股，并轻取全国市场。同时，据媒体披露的广发行重组方案称，重组完成后，广发行拟于2006年底前在香港上市，投资者借此可施展的空间非常之大。

　　窟窿到底有多大

　　广发的窟窿具体有多少，现在谁也说不清楚。但总的看来应该在500亿—600亿元之间。可以肯定的是，重组后的广发银行财务指标将完全改观。目前3家竞标团均承诺，重组后广发行的所有指标都将满足监管要求。但前提是广东省政府需要出资冲销部分不良贷款，新股东则需要支付高额溢价。

　　2003年底，广发行披露的不良资产为357亿元，其中次级类贷款99亿元，可疑类贷款139亿元，损失类贷款118亿元。但是，毕马威

审计之后的不良贷款将超过500亿元，净亏损超过350亿元。

　　2003年末，广发行资产规模为3010亿元，其中贷款总额1910亿元，不良贷款比率高达22.84%，与2002年末的34.01%相比，虽已大大改进，但仍高居股份制银行之首。而且，2003年广发行不良贷款比率的下降得益于其52.40%的贷款年增长率，在不良贷款比率下降的同时，当年的不良贷款绝对数量却增加了2.33%。

　　央行有关人士透露，目前广发行巨额不良贷款形成的净损失已经超过300亿元。而在2003年末，广发行的不良贷款损失拨备覆盖率只有7.01%，不足以覆盖不良贷款损失。

　　与高的不良贷款比率相对应的是低的资本充足率。2003年末，广发行报告的资本充足率是3.87%，远低于8%的监管要求。

　　不过，消息人士告诉本刊，实际上，重组后广发银行的核心资本充足率在4%以上就可以。理由是：商业银行公开发行次级债券应具备的条件之一就是核心资本充足率不低于5%；以私募方式发行次级债券或募集次级定期债务应具备的条件包括核心资本充足率不低于4%。

　　达到4%的核心资本充足率后，就可以通过发行次级债来进一步补充资本。如果按4%的核心资本充足率推算(风险加权资产2000亿元)，核心资本或股东权益至少应在80亿元以上。当然，核心资本充足率再高一些更好，也有可能。按5%的核心资本充足率估算，股东权益约100亿元。这样一来，重组团应出资额(80%)可能不低于64亿元或80亿元，或者在二者之间。

　　若如此，则可以肯定，外资的报价中均对“模糊”的未来做出了积极的承诺。当然，这也是建立在其充分估算的基础之上。从中不难发现，即使剥离约400亿元不良资产后，仍有200亿不良资产及2005年底信贷类资产2500亿元计算，不良资产比率可能在10%左右，但只要未来新增资产质量逐渐好转，这样的不良资产比率并不可怕。

　　此前如招商银行(600036)上市前的2001年底，不良资产比率为10.25%，2002年底降为5.99%。有此先例，外资自然是胸有成竹。

　　与此相关的是，政府究竟在此次重组中承担多少的问题。

　　有关人士告诉记者，广发行的历史包袱从两个事态序列开始累积。1988年之后的10年间，在广发行累积发放的2000亿元贷款中，有90%用于支持广东经济，支持项目涉及能源、交通、通讯、贸易、高科技、环保等行业。这种向政府主导项目倾斜的信贷政策例行多年，直到2002年后才发生根本性转变。

　　其次是1990年代中后期以来，广发行曾托管恩平城信社，代管河源农信社，搭救中银信托，以及处置汕头商业银行、佛山商业银行的后续事项等，到了最后，部分由此产生不良资产却都要由广发行负责。

　　从这个意义上讲，“央行对广东省政府及外资的态度看来是给政策，即外资控股广发行，但不给钱，而外资行控股的代价可能是被剥离后剩下的不良资产，广东省政府可能既要承担较多的不良资产，也要失去对广发行的控制。”消息人士说。

　　“谁胜出都不意外，的确到了最后的决战时刻了！”操作广发行重组事件的人士感叹。