交通银行彰显生命力

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　　- 本刊记者 李路阳

　　如果看一下交通银行的历史，它的每一次腾飞似乎都与变革相关，而在每一次变革中它又都充任了穿越火海的领头鸟。中华民族的神话传说中把这种鸟比喻成凤凰，不仅因为它敢于置身于火海，更重要的是它从火中飞出时彰显的无限盎然的生命力。但交行的历史不是神话，它的真实足迹告诉我们，能从火中飞出的生命力最强

　　交通银行：跨越两个世纪的三朝金融历史见证

　　两年前，笔者曾在湘财证券公司的历道博物馆看到一张弥足珍贵的照片，那是交通银行成立之初的一张合影，据说是该博物馆从一位老收藏家手里买过来的。说实在的，无论是谁看到那张照片，都会真切地感受到中国金融历史百年变迁的沧桑。

　　交通银行创立时，正值清末年间，历史变革的前夜，资本主义生产力的萌芽出现在这个古老的封建国家，并在外国租界最多的上海快速发展。顺应这一经济发展的需要，由洋务派重臣——清朝邮传部大臣上奏朝廷并经慈禧太后批准的一家官商合办的银行——交通银行于1908年正式成立。在这家官商合办银行中，官股占四成，商股占六成，总资本为1000万两白银。它从创建伊始就以股份有限公司性质的商业银行身份出现，经营模式可谓创中国本土银行之先河。

　　在当时，交通银行的规模和地位仅次于大清银行(中央银行)，是我国早期的大型银行之一，也是中国早期的发钞行之一。它在创建初期定位于为经营轮、路、电、邮四政往来服务的专业银行，所以取名为交通银行。

　　民国以后，随着银行业务的逐步发展，交通银行慢慢地转变为一家经营一般银行业务的商业银行。它较早地借鉴了国外商业银行的经营管理方法，是我国最早在海外设立机构的银行，对促进我国早期银行业的发展起到了一定的作用。它曾与中央银行、中国银行、农民银行被当时的人们称为“中、中、交、农”四大银行。

　　中华人民共和国成立以后，自1958年开始，交通银行除香港分行仍继续营业外，内地行的业务分别并入中国人民银行和中国人民建设银行。

　　经历了20余载计划经济的中国，在20世纪80年代开始了摧枯拉朽的改革开放浪潮。中国政府为了探索自身金融改革之路，决定另辟新路，建立一家与传统银行不同的新型银行，以此来打破专业银行在体制和业务上的僵化和垄断。历史再一次选择了交通银行。

　　1986年7月24日，国务院决定重新组建交通银行，总行设在上海。经过8个多月的筹备，1987年4月1日，交通银行正式对外营业。这是我国第一家全国性的国有股份制银行，它冲破“计划”框框，跨行政区划设立分支机构，以其股份制的体制，提供独树一帜的“金融百货公司”式的多种金融产品。

　　作为金融改革的先行者，交通银行把竞争机制引进了金融界，第一次把扮演国家财政出纳员角色的银行推向了市场。据1994年的《银行家》杂志统计，按资本排列，当时的交通银行已在全球大银行中名列191位，成为了一家在国内外颇具影响力的大型商业银行。

　　接着，交行开始推行国际商业银行普遍运用的“资产负债管理”，成为我国银行业中最早实行这一国际规则的银行。它的成效，成为我国商业银行全面推进“资产负债管理”的经验依据。

　　继而，它又被中央银行指定为世界银行“亚洲危机对策基金技术援助项目”的试点银行，率先建立了首席信贷官制度，使交行的信贷风险管理与国际先进水平接轨。

　　截止2004年6月末，交通银行资产总额达到10511亿元，突破万亿元大关；17年来累计实现税前利润452亿元；根据《银行家》杂志按一级资本对世界1000大银行最新排名，交通银行以49.11亿美元(截止2003年12月31日)的一级资本位列世界第101位。

　　交通银行：在新的经济金融竞争格局中换血

　　中国金融业的改革，特别是银行业的改革进程，与中国市场经济发展速度极不相适应，这种不适症在中国加入世贸组织后慢慢凸现出来，使得原本潜藏的种种危机暴露无遗。对此，交通银行董事长蒋超良有着深刻的认识，他说：“作为中国金融改革的试验田，交行凭借重新组建时拥有的体制机制优势，创造了一个又一个的辉煌。但是，随着中国金融体制改革的不断深化，交行逐渐丧失了当初的优势。公司治理结构不完善，风险防控机制不健全，再加上长期积累的不良贷款占比过高和资本充足率偏低这两座大山，使交行的发展开始步履蹒跚。而与此同时，国有独资商业银行正在摆脱旧体制的束缚，依托其深厚的基础保持着在市场上的强势地位；新生的股份制商业银行凭借其后发的体制机制优势，表现出强劲的活力和发展势头；曾经被挡在国门外的外资银行，以其雄厚的实力、先进的管理手段和丰富的市场经验，加快了进入中国市场的步伐。交通银行只有深化股份制改革，在新的经济金融竞争格局中，重塑交通银行的辉煌。”

　　2005年是中国加入世贸组织的最后保护期，届时外国资本将大举进入，中国金融界面临着重大抉择：是被挤垮还是奋起改革独善其身？

　　为了从理念、体制、管理到产品全面改造中国的银行，央行审时度势，决定引进外资银行参股，利用外脑和技术加快中资银行的改造。谁将承担中国金融改革试验探路者的使命？历史再一次选择了交行。

　　2001年，中国人民银行以《中国人民银行办公厅关于外资参股交通银行的批复》批准交行开展引进境外战略投资者的工作。在接到中国人民银行的批复后，交行于2001年7月成立了引资工作领导小组及工作班子，正式启动引资工作。同时，聘请高盛(亚洲)有限责任公司为财务顾问，普华会计师事务所做财务审计，天健兴业资产评估公司对其资产评估，以及境内外律师事务所提供法律服务。就这样，交行严格按照国际标准，对自家资产做了一次自重新组建后最彻底的清产核资，摸清了家底。

　　与此同时，交行聘请的财务顾问高盛公司在3年尽职调查基础上也为其建立了详尽的信息备忘录、财务预测模型和重组方案。潜在的境外战略投资者以及社保基金理事会也分别聘请国际著名会计师事务所及投资银行对交行进行了多轮尽职调查，毕马威、安永、普华永道，四大国际会计师事务所已居其三。为了使交行的数据具有高度的可信性和历史连续性，交行又分别完成了2001年6月30日、2001年年底、2002年年底、2003年年底的资产评估报告和审计报告，而且还补做了2000年年底的资产评估报告和审计报告。审计报告得到多家潜在境外战略投资者及其聘请的境外著名会计师事务所和投资者的认可。经过3年尽职调查的国际著名投资银行认为，交行在信息披露方面已接近国际水准。普华永道称，交通银行对不良贷款采用国际通行的现金流贴现模型进行逐笔拨备计算，在中国所有银行中是第一家。

　　至2003年3月，交行已完成引资前的一系列准备工作，包括初步重组、资产评估、连续3年国际会计准则审计、法律尽职调查、《信息备忘录》的编写、数据室建设和两轮定向招标。

　　交通银行欲引进外资的信息在全球不胫而走。据了解，前后曾有8家国外知名银行和基金公司光顾交行寻求投资。根据招标情况，交行从多家有参股意向的潜在投资者中选取了渣打银行和汇丰银行两家潜在投资者对交行进行深入的买方尽职调查。在结束尽职调查之后，两家都向交行发来了有约束力的参股建议书。根据对投资者建议书的审慎研究，交行选择了汇丰银行进入排他性谈判程序。

　　经银监会同意，交行于2004年3月下旬开始与汇丰银行进行排他性谈判。由于汇丰银行对投资交行热情高，它希望在中国法律政策允许的情况下，拿到51%的控股权；由于汇丰熟悉中国国情，它自1949年离开大陆后，一直在境内设有办事处，即使文革期间也没有撤离；再加上汇丰拥有详细的产品设计方案(如信用卡业务)等方面的考虑；交行最终将绣球抛向了汇丰。

　　尽管双方确定了合作意向，但从财务数据看，至2003年末，按五级分类口径，交行不良贷款占比仍然高达12.63%，处于较高水平。且由于近几年大量的经营利润都被用于核销或者拨备，又造成了无法积累资本、资本充足率严重下滑的另一个问题。2003年末的资本充足率已低于巴塞尔协议规定的8%最低标准。面对这样一份报表，有着严格投资纪律的汇丰银行也不得不踌躇再三。

　　汇丰银行从审慎原则出发，要求交行首先解决不良贷款问题，在一个清楚的财务报表上谈价格。这最终决定了引资的次序：交通银行首先要解决不良贷款并充实资本金。

　　而现实中的财务状况使交通银行陷入了前所未有的窘迫和焦虑：从2002年开始，交行即筹措推出了各项改革措施，但是由于没有良好的财务状况配套，改革成效难以显现；同样早在2002年，交行就成立了引资办，但是由于不良资产数目较大，外资银行始终不愿冒险；更令交行担心的是，《中国银行业监督管理委员会令》中明确规定，对资本充足率低于8%的商业银行，监管当局可采取包括限制资产增长速度、限制增设新机构和开办新业务等一系列的纠正措施，这将意味着交行今后的发展将受到严重制约。显然，不良贷款占比过高和资本充足率过低已成为交行今后发展的重大瓶颈和障碍。

　　虽然交行很想依靠自身努力解决上述问题，但是根据预测，至少需要5至6年的时间，并且根据监管当局的要求，商业银行应在2005年前提足各类准备，中国的加入世贸承诺开放期也是2005年，时间上的紧迫使交行必须借助市场，通过内外合力来快速有效解决上述问题。而这时的汇丰为了提高自身的安全系数，又提出了要在社保基金入股的前提下进入；而社保基金则正好相反，要在汇丰入股的前提下方能进入，社保的进入与外资银行进入其实是“互为因果”的。为此交行领导层果断做出决策：立足自身，依托市场，争取国家适当的支持，利用自身积累的财务资源，短期内一次性消化历史包袱，主要以依托市场的方式补充资本金，为实现改革目标赢得时间。

　　2004年6月14日，国务院正式批准了交行在2003年下半年上报的深化股份制改革整体方案，同意交行实施财务重组及其他各项改革措施。仅在短短的6天之后，交行2004年股东大会审议通过了《关于交通银行增资扩股及实施财务重组、引进境外战略投资者的议案》，重组的核心内容是在国家的支持下集中处置不良资产、补充资本金。

　　按照国务院批准的整体改革方案，在国家有关部门的支持下，交行以6月30日为财务重组基准日，顺利完成了财务重组的各项工作。财政部和中央汇金公司分别注资50亿元和30亿元；社保基金理事会投资100亿元；老股东增资11.36亿元。成功发行了120亿元次级定期债务。以账面价值50%的价格向中国信达资产管理公司出售了414亿元可疑类贷款。对可疑类贷款出售后的损失及损失类贷款进行了一次性集中核销。财务重组完成后，交通银行不良贷款余额为198亿元，不良贷款占比为3.43%；按监管标准提足各项准备，拨备覆盖率为72.77%；按国际会计准则，核心资本充足率为5.89%，资本充足率为8.82%。

　　就这样，在历时3个月后汇丰加盟交行的所有障碍均被清除。8月6日，交通银行与汇丰银行举行了隆重的入股协议签字仪式。根据协议，汇丰银行以“香港上海汇丰银行” 名义入股交通银行，入股比例为19.9%，持有77.75亿股，投资总金额为人民币144.61亿元，折合约17.47亿美元。汇丰银行入股后，按照国际会计准则计算的交通银行核心资本充足率将达到8.43%，资本充足率将达到11.62%。汇丰银行成为交通银行第二大股东。交通银行第一大股东财政部持股比例25.53%，排在汇丰后面的第三大股东为社保基金，持股比例14.22%，第四大股东为中央汇金公司，持股比例7.68%。

　　汇丰入股后，派出两名董事和一名高级管理人员担任参与日常经营管理的副行长，除此之外，另有6名来自汇丰的高级顾问进入了交行相关业务部门，负责具体产品和项目的实施，内容涉及信用卡、风险管理、公司治理与内部控制、财务和资产负债管理、人力资源管理等多个方面。这些深层次的合作，对交行深化股份制改革起到了催化剂的效果。

　　交通银行：目标锁定国际公众持股银行

　　2005年6月23日迎来了它百年历史上的第三次飞跃——走出国门、成为国际资本市场中的一员。始终走在中国银行业改革前列的交行，此番在香港联交所挂牌，不仅意味着是对中国银行业深化股份制改革成果的一次检验，也意味着为日后中行、建行海外募股进行了一次有益探索，同时也在国际投资者面前展示了中国政府推进银行业改革的信心和决心。

　　交行董事长蒋超良反复强调要把交行真正办成一家国际公众持股银行。那么一家国际公众持股银行应该是怎样的呢？

　　当走进交行的时候，我们确实感受到了这种国际化的新鲜气息：

　　我们看到，交行的公司治理结构发生了明显的变化，“自始至终一个声音”的董事会已经成为历史。交行新一届董事会呈现出多元化的股权结构、基础性的规章制度建设、严格的信息披露原则和专业化外籍董事和非执行独立董事占比较高的董事会的崭新格局，运作日趋规范化。蒋超良感叹地说：“现在的董事会总能听到不同的声音，专业化程度越来越高”。在董事会中，来自交行高级管理层的执行董事只有3名，10名非执行董事中，有两名外籍董事，还有5名来自美国、英国、香港和内地等不同地区的知名银行家、律师、审计师和经济学家的专业资深人士。这种国际化的董事会构成，在中国商业银行中还是独一无二的。它不仅大大提升了董事会决策的科学性，而且使主要由非执行董事和独立非执行董事组成的各专业委员会的运作更加专业化，更具有独立性和权威性。此外，由于交行对股东大会、董事会、监事会三大权力机构的运作不断规范化，使之形成三足鼎立、相互制衡的治理格局，从而在提高决策、监督和执行的效率方面取得了很大进展。同时，董事会的独立性也使得它更能代表股东大会，对高管人员进行问责。

　　我们看到，交行进一步加快了内部体制机制改革的步伐。通过完善激励约束机制，实行人力资源总量控制和结构调整，改革薪酬制度，建立了收入能高能低的分配机制，并逐步完善考核机制，实施以资本为核心、以效益为目标、以质量为基础的内部评价考核制度。同时，在组织架构上进行大刀阔斧的再造工程，通过组建新的部门和部门之间的功能整合，更合理地定位部门的职能，进一步推进了以客户为中心、以效益为目标，前中后台明确分离和相互制约的专业化组织架构建设。此外，交行开始实施机构扁平化管理，优化机构资源配置。

　　我们看到，交行为了避免出现大量新的不良资产，防范大案要案的风险，加大了完善风险管理体制建设的实施力度。自2004年起就开始实施“全面风险管理实施纲要”。在谈及“如何看待和有效杜绝银行案件层出不穷”这一公众十分关注的问题时，蒋超良说：“我们现在所做的工作，包括按照国际会计准则进行财务审计、信息披露，引进外资和海外上市，就是为了使这些案件不再发生”。交行在“全面风险管理实施纲要”中，从风险管理架构、理念、系统和工具做了3年全面的安排，下大力气提升自身风险管理水平，包括对不良贷款实行逐笔拨备、非信贷资产和个人贷款的五级分类以及按照风险而不是损失追究责任的问责制度。此外，交行在国内同业中率先启用了监察名单制度、风险过滤制度等等。为了加强风险控制，交行还建立核心账务系统。这个系统的一期工程目前已经全面上线。技术和功能上都处在同业领先水平。交行的内部人士介绍说，这是一个数据集中、全行“一本账”的系统，在会计核算、柜员设置、授权管理、参数设置和事后监督方面实现了“五统一”。总行可以实时管理和监控全行任何一个机构和柜员的每一笔操作，像过去那种一般性操作风险在这个系统中不可能再发生。

　　我们看到，国际权威评级服务机构标准普尔2005年4月公布的一个数字：将总部设在上海的交通银行(英文简称BoComm)的长期外汇对手信用评级从“BB”级提高到“BB+”级，评级展望为“正面”。标准普尔大中华区金融服务评级董事曾怡景表示：“正面的评级展望表明，交行目前所做出的加强财务状况及风险管理能力的努力，将有利于交行的信用评级。” 这一评级提升举措反映了交通银行财务状况的改善。而这些改善主要归功于政府以注资和出售问题贷款的形式所给予的支持，香港上海汇丰银行有限公司(汇丰亚太，外汇评级：AA-/稳定/A-1+；当地货币评级：A+/稳定/A-1)新注入的资本，以及交行自身的改革举措。

　　交通银行：在国际资本市场接受洗礼

　　中国人民银行行长周小川曾就国有银行上市问题表达过这样的看法：国有银行股份制改造，吸引战略投资者，满足并符合国际披露标准、会计标准、公司治理原则，实现上市，这并不意味着改革到达了终点，后面还有很长的路。但发行上市确实是改革实质性推动的一个重要步骤和里程碑。作为资深银行家，蒋超良曾在很多场合就交行上市目的发表他的见解：“交行现在不缺资本金，交行上市的目的，就是要主动跻身国际资本市场，接受国际投资者和监管规则的检验和监督，主动地以国际一流商业银行为标杆，加快体制机制改革，实现提升竞争力和股东价值最大化的目标。”

　　交行海外上市的进程以及在此过程中发生的种种巨变，无疑是对上述论点的极好注释。

　　众所周知，我国内地资本市场与海外资本市场对上市公司的要求存在着很大差异，比如会计准则、信息披露、上市流程……等等。因此，交行在以上市为目标、按照国际通行惯例和规则苦练内功的同时，实际上是自身的又一次再造过程，是向着国际银行不断靠近的过程。特别是交行最初制定的A+H方案，必须适应两地不同监管要求，涉及的法律、政策和技术问题十分复杂，且没有任何成型经验可供借鉴，难度之大可以想见。尽管考虑到国内A股市场改革等一些具体情况，交行最终放弃了A+H模式，而改为先行在H股市场上市，但在这一筹备阶段所做的大量探索性和铺垫性工作依然具有重要价值，为将来四大国有银行登陆海外资本市场开辟了一条相对顺畅的通路。

　　交行在5月23日通过香港联交所聆讯后，从6月6日开始，由蒋超良董事长亲自领军路演团队，开始了交行香港上市全球路演。香港联交所网站公布的交行长达500多页的招股说明书上，对潜在风险的透明披露，在国际投资者挑剔的眼中更具吸引力。其中，交行提示了四大方面的风险因素，其中“与交行业务有关的风险28条；与中国银行业有关的风险7条；与中国有关的风险10条；与全球发售有关的风险4条。共计49条。交行坦言：“如果本行不能控制本银行贷款组合中不良贷款的水平，本银行的财务状况和经营业绩将会受到重大不利影响。” 其中，与交行业务有关的28条风险因素的披露和曾经引起媒体关注的有关锦州、中航油、太原等案件的披露尤为引人注目。这种透明的披露不仅没有影响交行路演的效果，相反却引来了市场和媒体的一片好评。有境外媒体如此评价道：“交通银行从来没有现在这样透明。”交行此举，使其信息披露的程度完全融入了国际市场，既让投资者感受到交行的“投资故事”，又实实在在地向市场披露了各种风险因素。国际投资者的眼光是“挑剔”的，既要看到上市公司的优势，又要把握其风险，判断其“诚实度”如何。

　　交行的优势和诚实表现使它赢得了投资者的信任。

　　对于交行来说，海外公开上市是对其近年来改革成果的一次全面检验，是改革走向深化的重要里程碑，但同时也是交行迈向国际一流商业银行的全新起点。之所以这样说，是因为海外上市后，上市公司将面临境外监管部门的严格监管，以及国际战略投资者和全体股东的全方位监督。因此，必须尽快熟悉境外上市公司运行的有关规则，并在公司治理、规范经营、投资人关系管理、信息披露等许多方面，建立健全一整套规章制度和运行规则，把国际资本市场规则和监管部门的监管要求融入经营管理的全过程，只有如此，才能真正实现与国际一流商业银行的全面规范接轨。

　　插文：

　　蒋超良简历

　　1957年8月出生，汉族，研究生学历，高级经济师，现任交通银行董事长、党委书记。

　　1981年8月起在中国农业银行工作，自1984年11月始历任该行副处长、处长、综合计划部副主任、主任、国际业务部总经理；

　　1996年4月调至中国人民银行，历任银行司副司长，深圳分行行长、党委书记、国家外汇管理局深圳分局局长，广州分行行长、党委书记、国家外汇管理局广东分局局长；

　　2000年7月至2002年6月任中国人民银行行长助理，党委委员兼办公厅主任、党委办公室主任、人民银行工会工作委员会主任；

　　2002年6月至2004年5月任湖北省人民政府副省长、省政府党组成员；

　　2004年5月至今任交通银行董事长、党委书记。

　　交通银行之最

　　* 中国第一家全国性的国有股份制商业银行；

　　* 我国第一只开放式基金——华安创新基金代理发行银行。

　　* 作为惟一的发展中国家的银行，被中央银行指定为世界银行“亚洲危机对策基金技术援助项目”的试点银行，率先建立了首席信贷官制度，使其信贷风险管理与国际接轨；

　　* 1998年被国际著名金融杂志《欧洲货币》评选为中国最佳银行；

　　* 1999年被《环球金融》评选为中国最佳银行；

　　* 第一家完成财务重组的国有商业银行；

　　* 第一家引入世界级著名商业银行战略投资者参与董事会高级管理的国内大型商业银行；

　　* 汇丰银行持有交通银行19.9%股权，成为迄今为止外资银行参股内地商业银行的最大宗单项交易。

　　* 内地第一家在海外首次公开发行的商业银行；

　　* 交行上市受热捧，向散户发售股票部分获得了205倍认购，是自2004年3月中芯国际18亿美元IPO以来，10亿美元以上募股中散户投资者反应最为热烈的一次。

　　上任交通银行的国际新面孔

　　独立董事曼宁

　　曼宁是美国人，会说一口流利的中文，是一位咨询业的大腕，曾任安永公司亚太区主席兼首席执行官。现在他除了担任交行的独立董事外，还是bain咨询公司董事和中国地区董事会成员、公司信息科技业务的全球领导人。曼宁平日住在香港，但为了履行交行董事会人事薪酬委员会主任委员的职责，通常3个月左右就要飞往位于上海陆家嘴金融区的交行总部一次。

　　独立董事威尔逊

　　现年64岁的威尔逊在渣打银行供职长达37年，曾任香港银行间结算有限公司主席、香港银行公会副主席等职。现在，他是交通银行监事会审计委员会的成员。由于他不会说中文，交行每次开会前都会为他准备英文资料，并在会议期间为他配备高级翻译。

　　汇丰派出董事柯清辉

　　柯清辉是香港汇丰银行执行董事、总经理。作为汇丰派出的董事之一，他担任的是交行审计委员会的成员职务，拥有审计交行年报，以及外聘审计师进行独立审计的权力。