城商行再造：涅磐还是轮回

　　若未能在治理结构、风险控制和市场化运营上有突破,城商行并购整合后可能只是进入了一个量级稍大的中小银行间混战时代

　　作者:本刊记者　李德林/文

　　十余年来,由城市信用社撤并组建、地方财政相对控股的城商行,其金融风险已积累到让监管当局下决心彻底整治的程度。地方政府主导下的城商行重组改造、资源整合正风潮潜行。

　　2007年2月14日,中国第一家通过合并重组的省级城商行江苏银行正式成立。2月16日,中国平安保险集团控股(下称“中国平安”)的深圳市商业银行收购平安银行100%股权。2月17日除夕,肩负东北金融振兴重任的盛京银行正式获得银监会批复,成为东北地区唯一的跨区域银行。

　　江苏银行、盛京银行历尽艰辛,通过信托、循环抵押融资等方式巧妙消化不良资产,成为城商行化解不良资产包袱的经典案例,但相比国有银行不良资产剥离的模式,城商行不良资产包的最终出路,对于积弊丛生的城商行却可能是解药变成的毒丸。中国平安以深商行为平台进行银行业务资源整合,但在城商行纷纷合纵连横之后,中国平安的银行业务后续并购及竞争能力能否经受考验是个关口。

　　类似的难题在城商行间完成第一轮并购整合后将更为普遍。因此,若未能在治理结构、风险控制和市场化运营上有突破,城商行并购整合后可能只是进入了一个量级稍大的中小银行间混战时代。

　　涅还是轮回?《证券市场周刊》选取这三个案例表明,城商行的并购整合仍然任重道远。

　　案例一:盛京银行合纵连横坐大东北

　　2月17日除夕,银监会正式批准沈阳市商业银行正式更名盛京银行并获批准开展跨省经营。这是东北第一家跨区域银行,肩负振兴东北的金融使命,有望成为真正意义上的东北振兴银行,并可能借势整合东北三省城市商业银行。

　　巧妙的债务重组

　　1998年10月18日挂牌的沈阳市商业银行(以下均称“盛京银行”),由于其前身沈阳城市信用社已资不抵债,被央行列为全国风险等级最高的六类银行,濒临倒闭。早年关于盛京银行的稽查报告如是描述:已存在严重经营风险,不良资产数额大,比例高,回收难;资金周转困难,依靠高息强拆资金维持支付;巨额亏损,已严重资不抵债;内控不力,家底不清。

　　盛京银行成立之初,经人民银行核定,其各项存款余额67亿元,贷款余额61亿元,存贷比91%,不良贷款率为83%,不合理资金占用7亿元,历史累计亏损7.7亿元,资金缺口高达15亿元。虽如此,盛京银行还是得到辽宁汇宝国际(持股比例13.33%)、沈阳恒信资产(13.33%)、上海昌鑫集团(6.67%)、吉林华海能源集团(6.67%)、银基发展(6.67%)等公司的追捧介入。

　　记者了解到,盛京银行整合后,由沈阳市政府主导对其20亿元不良资产进行打包置换。由沈阳市城市基础设施建设投资发展有限公司与盛京银行签订贷款合同,抵押资产为沈阳自来水总公司及其所属污水处理厂、垃圾处理厂等。沈阳市城市基础设施建设投资发展有限公司收购盛京银行20亿元不良资产。在不涉及国有资产流失、产权转移的前提下,由沈阳市政府负责处置当地国有企业欠盛京银行的贷款及利息——用盛京银行2004年及以后五年纳税较2003年超出的部分,补贴给负债的国有企业用于偿还所欠盛京银行的贷款本息。

　　除了政府行政手段,盛京银行还跟企业进行紧密合作,处置不良资产5.6亿元。具体做法是,盛京银行在以往支持发展的客户中,选择业绩优良、有资产实力和运营能力的企业,在不放松贷款条件的前提下,优先给予贷款支持,企业用项目运营的部分收益购买该行不良资产。

　　2003年10月,盛京银行在继续进行债务化解的同时,开始以增资扩股和完善公司治理结构为主要内容的产权制度改革。到2005年,盛京银行已与境内外100多家机构接触,此时其资产质量已大大改观。根据盛京银行股东商业城(600306)提供的资料显示,在银监会批复盛京银行进行第二轮增资扩股时,截至2005年6月30日,盛京银行资产总值327.67亿元,负债总额327.62亿元,净资产709万元;当期营业收入9.63亿元,净利润2.71亿元 。

　　2005年12月,银监会批准了盛京银行的增资扩股方案,盛京银行引进新股东16家,新增股本金27.6亿元。其中,仅溢价募集一项措施就实现资产增值7.6亿元。目前盛京银行股本金达到30亿元,资本充足率达到8.61%,比最低时的-24%提高了32个百分点。从2001年到2006年短短5年时间,盛京银行资产由110亿元增长至553亿元,增长近四倍,相当于再造四个沈商行。2006年底,盛京银行各项存款余额达465亿元,贷款余额达318亿元,不良贷款率3.26%,拨备覆盖率67.38%,资本利润率12.46%,资产利润率0.61%。

　　合纵连横的布局

　　“盛京银行将完全取代东北振兴计划中东北振兴银行的地位,成为真正意义上的东北振兴银行。”沈阳市一名政府官员透露,盛京银行在天津开设了第一家省外分行,这是省内合纵连横战略后进行扩张的第一步,盛京银行的目标是东三省的城商行。

　　盛京银行在辽宁省内的扩张可谓煞费苦心。2005年4月7日,辽宁中部城市群(沈阳经济区)的沈阳、鞍山、抚顺、本溪、营口、辽阳、铁岭七城市签订共同推进经济区建设的合作协议,该协议提出,支持盛京银行等各金融机构在经济区各城市设立分支机构,为经济区各城市发展提供各种金融服务。2005年10月14日,由沈阳市商业银行牵头,全省14家城市商业银行联合签订《业务合作意向书》。

　　一个月之后的2005年11月18日,经辽宁省银监局批准,盛京银行向阜新市商业银行入股3000万股,成为阜新市商业银行第二大股东。随后盛京银行向葫芦岛商业银行入股2998万元,成为葫芦岛商业银行第二大股东。不久,盛京银行在考察了抚顺市和铁岭市之后,签订城市商业银行(城信社)柜面通业务联合的操作流程和方案。紧接着又与本溪城市信用联社签署了入股5900万元的协议,成为第二大股东。到目前为止,盛京银行已与辽阳、营口市签署了参股、入股协议,与鞍山、抚顺、铁岭等市增资扩股工作也正在进行中。

　　本刊记者了解到,为支持盛京银行成为辽宁省最大的商业银行,辽宁省政府为其参控股战略铺平道路,对省内城市商业银行进行了大力的债务清理,目前动用了地方财力逾70亿元进行重组改造。沈阳、大连、鞍山、锦州、辽阳、阜新等6家城市商业银行成功剥离不良资产87.96亿元。

　　盛京银行参股的营口市商业银行,其债务处理模式较为典型。2003年4月,营口市政府组织成立了营口四海开发有限公司,由四海公司负责代理政府对营口商业银行1.03亿元不良资产进行置换。同时,四海公司还负责对高新技术产业开发区的南工业区进行开发。四海从南工业区500万平方米土地中划拨125万平米,用于置换营口商业银行1.03亿元不良资产。

　　四海公司最后化解银行不良资产的还款途径是,继续以更多剩余土地作抵押向营口商业银行贷款,对全部500万平方米土地进行分期整理,并用整理后的土地出让金偿还贷款。四海公司委托营口商业银行对置换后的不良资产进行管理和清收。2005年4月,营口商业银行的不良资产进行了第二次置换。此次置换再次采取了以国有土地置换、弥补累亏、注入股本金三管齐下的综合方案。

　　记者了解到,盛京银行目前除了在辽宁省外开设分行,还在黑龙江、吉林等地兼并收购城商行。一般的城商行其分行、支行及营业所都在40家以上,如并购顺利,盛京银行在东三省的发展将异常迅猛。

　　不过,有沈阳官员担心,虽然有地方政府支持,但东三省很多地方的城商行资产状况令人担忧。该官员说,地方政府为了重组这些城商行,不惜通过财政手段来化解债务,但从另一方面看,城商行的客户质量“实在不敢恭维”,盛京银行兼并收购其他城商行将受到双重考验,一是资本实力考验,二是否能与诸如已上市的工商银行等大型银行竞争。

　　案例二:江苏银行债务处置“信托桥”

　　2月14日,江苏银行获银监会批复正式成立。当初江苏省11家城商行联手企图组建由南京城商行为首的江苏银行,面对外资诱惑,南京城商行“单飞”组建南京银行,目前是拟上市的热门银行。群龙无首的江苏城商行开始了一场没完没了的混战,最终不得不造壳组建江苏银行。江苏银行奇迹般化解债务,但是隐患或许刚刚形成。

　　坎坷的造壳重组

　　江苏银行胎动始于2003年,以南京、苏州等地11家城商行为首的江苏省城市商业银行协会正式成立。协会成立的初衷就是要将江苏城商行抱团发展,事后开始组建江苏银行,但过程颇坎坷。

　　从1996年初南京市商业银行开业,到2001年末连云港市商业银行挂牌,江苏省先后组建了11家城市商业银行。这些银行的资产状况如何?2004年《商业银行资本充足率管理办法》颁布实施时,江苏省11家城商行资本充足率仅为2.23%,资本充足率达标的行仅有1家,还有城市商业银行为负数,存在严重的经营风险。

　　2003年8月,全国城市商业银行会议在南京召开,银监会和江苏省政府均表示支持和鼓励江苏本地城商行通过合并重组实现做大做强。当年,已进入上市辅导期的南京市商业银行,挑头筹建合并的综合性商业银行,而此前由淮安市商业银行提出的淮海银行计划被江苏银行计划取代。但南京城商行引入战略投资者法国巴黎银行,同时更名南京银行,力图单独在A股上市。

　　“江苏的城市商业银行中,只有南京银行说得过去,其余的城商行要么规模小,要么烂账多,谁挑头别的都不会服气。”江苏省银监局的官员透露,2005年徽商银行的成立给江苏银行启发,江苏银行筹备组带领十多人的考察团,但败兴而归,最后不得不在江苏省会新注册一家股份制商业银行,把10家城商行吸收并入,同时国有和民营资本可以通过增资扩股成为江苏银行股东。

　　本刊得到的资料显示,截止到2005年末10家城商行共有对外营业网点413家,其中无锡123家,苏州32家,南通31家,常州26家,淮安38家,徐州25家,扬州22家,镇江46家,盐城45家,连云港25家。2006年1月25日,江苏银行合并重组工作启动。10家参与合并重组的城商行分别召开股东大会,先后通过了《江苏省城市商业银行合并重组方案》。截至2006年6月末增资扩股期间,10家城商行资产总额为1390.2亿元,存款余额为1247亿元,贷款余额为880亿元。

　　遗憾的是,这些城商行的资产状况令人担忧。截至2006年11月末,江苏省内11家城商行资本充足率和核心资本充足率分别为6.96%和5.13%,其中资本充足率达标的仅为4家,分别是南京、无锡、苏州和南通四地城商行。另有7家城商行225家营业网点存在经营风险。

　　江苏银行在与10家城商行签订合并重组协议之后,开始定向募集认购方式的融资。经深圳融信会计师事务所审计,清产核资折股后,参加合并重组的10家城商行原股东股本总额为43.11亿股,其中:法人股38.91亿股,占股本总额的90.26%;自然人股4.2亿股,占股本总额的9.74%。经过银监会批准,江苏银行从2006年9月13日开始至23日,用10天时间定向募集认购36.89亿元股本,促使江苏银行的资本金达到80亿元。

　　本刊记者得到的资料显示,江苏定向募集资本时,10家城商行当年度已实现帐面利润5.59亿元,当时江苏银行乐观预计2006年度可实现税前利润共9亿元左右,通过合并重组期间对不良资产的综合处置和损失弥补,并考虑未来回购因素,合并重组后新公司的不良贷款率预计将低于4%,所以当时定向募集资本36.89亿股。

　　2006年9月13日下午,江苏省银监局召集无锡、苏州、南通、常州、淮安、徐州、扬州、镇江和盐城、连云港等10家城商行的董事长,10家城商行的监管部门以及部分有意向入股江苏银行的企业,在南京东郊国宾馆召开了江苏银行募股说明会。募股说明书中要求新股东入股数额不低于3000万股,其中民企不低于1000万股。采用溢价方式募集,每股定价为1.2元。最终江苏银行总股本为78.5亿股,溢价募集的资金全部计入资本公积。

　　目前,新成立的江苏银行股东中,江苏省国际信托投资有限公司持有9.1亿股,占总股本的11.6%,位列第一大股东,排在第二、三位的分别是各持有5亿股的华泰证券和江苏凤凰出版传媒集团。根据江苏银行募集资金时的承诺,江苏银行不良贷款率低于4%,江苏省和10家城商行所在各级政府通过注资100亿元左右用于消化处置各城商行不良资产。目前江苏银行的资本充足率达到13.03%。

　　“信托桥”:解药还是毒丸

　　鲜花与掌声总响在危谷。以盐城市商业银行为首的合并资产虽然通过信托的办法进行化解,但是这一剂到底是解药还是让江苏银行饮鸩止渴?

　　地方城商行的增资扩股、债务化解,为江苏银行的成立扫清了障碍。为了消化城商行历史包袱,淮安市政府用现金购买了1.5亿元的不良资产,具体做法是,城商行贷款给当地土地储备中心,政府财政将土地储备中心的这部分现金直接划给城商行,来置换城商行的不良资产。在其他城商行的债务化解过程中,由城商行贷款给当地的国有资产经营管理公司,后者再向城商行购买部分不良资产,城商行视自身盈利情况,在今后的经营过程中,逐步回购这部分不良资产的本金部分,利息部分由地方财政补贴。

　　随着江苏银行的合并,城商行的债务将集中化解。重组过程中,江苏银行通过发行信托产品等方式集中处置不良资产26.85亿元。江苏省政府先期注资2亿元用于城商行不良资产处置,此后实际发行了规模为23亿元的信托产品。主要是问题最多的盐城城商行等六家的不良资产打包转让给江苏国投,江苏国投发行专项的五年期信托产品,并由江苏省农村信用联社以原额承购。

　　这23.43亿元信托计划中,8亿元由江苏省财政分年度支付,其余15.43亿元由江苏省政府支持通过剥离资产清收等途径回购解决,信托产品的利息由盐城等五家净资产为负数的城市商业银行所在地市级财政负责。而这个不良资产包中,最终将由江苏银行全资回购,资金来源包括实际回收的资产、江苏银行未来的部分收益,以及一些市级政府的财政补贴。

　　信托计划是不良资产处置的一个桥梁,桥的两端仍然是风险资产。

　　15.43亿元的资产包风险到底多大?江苏银行重组剥离的25.43亿元不良资产中,仅盐城市商业银行一家核销数字就高达9.8亿元,很多都成为烂账。比如“飞歌空调”在短短两年时间里,向盐城市商业银行贷款28笔,累计3.6亿元,这些资金都如泥牛入海。除此之外,还有抵贷资产两亿元,清产核资评估亏损1.6亿元,2006年6月经国税局两次核销不良资产共6577万元等等,盐商行累计不良资产高达16.57亿元。

　　江苏银行通过信托产品处理9.8亿元不良资产,但是问题很快就出现了。2006年12月31日的《盐城市商业银行四级分类不良贷款明细表》显示,按贷款四级分类,盐商行新增不良贷款总合计数为11889.333万元;同一日期的另一份《盐城市商业银行五级分类不良贷款明细表》则显示,如按贷款五级分类法,盐商行新增不良贷款的总合计数为1.9亿元。

　　江苏银行的造壳重组和债务处置,对其并购整合到底是解药还是毒丸,考验也许才刚刚开始。作为中国首家合并重组城商行的省级银行,江苏银行造壳重组曲折艰辛。本刊记者了解到,在江苏银行合并的银行中还存在贴水揽储的现象,给银行经营带来很大压力,这种方式很容易造成管理混乱,形成新的不良资产。因此,信托计划到期后不良资产能否如意清收还是未知数。

　　案例三:平安银行扩张难题

　　2007年2月16日,深商行与平安信托、汇丰银行分别签署股权转让协议,整体受让这两家机构持有的平安银行73%和27%的股权。根据中国平安的计划,深商行以及平安银行将统一使用“深圳平安银行”这个品牌,马明哲的单一银行套路拉开了并购序幕。据称,中国平安未来10年将形成保险、银行和资产管理三大业务支柱。

　　深商行注册资本55.02亿元,截至2005年底资产规模为719亿元,本外币各项存款余额折合人民币629亿元。目前深商行有46家分行,除税及非经常项目之前的净利润为3.47亿元。平安银行有上海、福建两家分行,2006年增资后注册资本金6亿多元,平安银行的规模尚不及四大国有商业银行在深圳一家分行的规模。但中国平安总经理张子欣在平安(601318)A股上市路演中称,作为综合金融集团,平安目前已经积累了3000万个人客户和200万团体客户,这些客户将是银行业务的优质客户来源。

　　据了解,平安曾企图以每股10.65元的价格收购深发展。“当初不能一举拿下深发展,主要是平安集团希望相对控股,还有一个问题就是保险机构投资商业银行不能超过两家。”中国平安的一位高层解释,保监会2006年9月公布的《关于保险机构投资商业银行股权的通知》中规定,保险机构进行重大投资,一般不超过两家商业银行。而重大投资的下限是投资总额高于拟投银行股本或者实收资本的5%,所以中国平安对平安银行和深商行的投资均属重大投资。

　　平安要想收购深发展以及别的银行,必须解决多家银行的控股问题。该高层还透露,深商行与平安银行的合并主要就是为了下一步兼并。不过摆在平安面前一个问题,深圳平安银行如何去并购?

　　深圳平安银行的扩展路径有二,一是开分行。但按银监会规定,必须一家分行开业才能另开新的分行,一般情况下,深圳平安银行一年可以开设4家分行,这需要消耗大量的核心资本,深圳平安银行面临资本充足率的考验。这时候,平安可以对深圳平安银行进行增

　　扩股来满足资本充足率要求,也可以通过发行次级债来补充附属资本,不过这个过程漫长,还有还债的压力。

　　另一个路径是小规模并购。中国平安目前还可以收购一家银行,从平安与花旗竞购广发行的过程看,平安要想收购一家规模银行的实力还有待加强。而收购一家中小银行要想达到控股,也需要不菲的代价。

　　“现在重庆、南京、大连、北京、上海等地的城商行都在谋划上市,银行的壳资源升值很快,大家为了占领市场,都将展开并购,这些都是平安的对手。”中国平安高层无不担忧前景,“并购诸如深发展不仅仅不能控股,代价很高,也许城商行的机会更多。”