大刀阔斧改革并购融资制度

　　银行贷款有望进入并购融资渠道

　　摘要：两会期间，全国工商联并购公会提交了“关于完善我国企业并购融资制度的提案”。提案认为为了增强我国本土企业并购能力和市场竞争力，应当有步骤地放松金融管制，有选择地创新金融工具，允许各种资金进入并购融资领域。如果该提案获得通过，商业银行贷款将有望进入并购市场，银行与企业可以实现互利互惠，但同时应该看到银行开办并购贷款业务面临了不少挑战。

　　为了增强我国本土企业并购能力和市场竞争力，确保国家经济在全球并购浪潮中立于不败之地，全国工商联并购公会在“关于完善我国企业并购融资制度的提案”中建议应当有步骤地放松金融管制，有选择地创新金融工具，允许各种资金进入并购融资领域。

　　目前，我国并购融资制度十分不完善。《贷款通则》等法规规章实际上禁止金融机构为股权交易的并购活动提供资金；对企业债的发债主体也有着严格的限制，同时，债券的发行还有年度总额度的控制，利率水平的管制和用途的限制；权益融资方面，我国由于公开发行需要通过中国证监会发行审核委员会的核准，效率较低。从资金来源看，企业的并购融资渠道主要有：债务融资、股权融资以及由债务与权益衍生的一些融资工具。我国融资制度的不完善，阻碍了各种融资工具在企业并购活动中的灵活运用。

　　提案表示，这“导致企业在并购活动无法根据自身的实际情况灵活使用各种融资工具，抑制了企业并购业务的发展，限制了我国企业竞争实力的提高，使我在全球并购浪潮中处于不利之地”。

　　提案建议，一是修改《贷款通则》，引导信贷资金进入并购市场。修改《贷款通则》的相关规定，允许商业银行等金融机构对股权交易的并购发放贷款，允许商业银行考虑开办并购专项贷款等业务。

　　目前已经允许开办股票质押贷款业务，允许券商开展融资融券业务，这些都是涉及股票的高风险业务，应该可以考虑允许商业银行开办并购贷款业务。银行参与并购融资可以采取先间接(专业机构打理)，后直接，在风险管理到位的情况下，逐步地参与并购融资。同时，可以辅以相应的限制条件，比如融资额度的限制、独立机构的信用评级限制等。

　　二是尽快出台新的《企业/公司债券管理条例》，加快债券市场的建设。建议通过修改《公司法》、《证券法》和《企业债券管理条例》的相关条例，就公司债的一些基本原则、发债主体资格、发债额度限制、发债审批程序等问题做出突破，放宽债券的发行条件，扩大企业融资的渠道；允许信用债券、高息债券等新型债券发行，构建多品种的债券市场，为并购活动提供资金支持。

　　三是完善权益融资渠道，创新融资工具。建议相关管理部门简化审批环节，加快审批步骤，以适应公司并购业务发展的需要。

　　四是制定《投资基金管理办法》，引导社会资金参与并购。根据《证券法》《公司法》和最近修订的《合伙企业法》，私募基金的设立已经具备法律依据，但还需要制定具体的实施办法。建议尽快制定出台《投资基金管理办法》等配套政策，允许合格的机构发起设立专业化的并购融资基金。

　　银联信分析：

　　并购热正席卷中国。全国工商联在此背景下提出对我国企业并购融资制度进行改革，可谓时机得当。银联信将从以下三个方面对该提案进行分析。

　　提案提出的背景

　　随着全球经济形势的好转，并购成为了企业快速发展的主旋律。2006年，全球公司并购活动增长迅速，为20世纪90年代鼎盛时期以后最为繁盛的一次。我国经济与世界经济的联系日益紧密，这股并购热潮不可避免地要席卷中国。Dealogic统计机构在2006年共公布了2263起与中国境内企业有关的整体或部分收购交易，高于2005年的1786起。2006年的并购交易总值首次突破了1000亿美元大关，达到1038亿美元，比2005年的618亿美元增长了68%。

　　随着改革开放的不断深化，在与中国境内企业有关的并购活动中，外资内购的形式占据主流。不过，近两年来，鉴于内资企业发展壮大、提升国际竞争力的需要，内资互购和内资外购两种并购形式迅速发展起来。

　　在企业并购中，融资问题是决定并购成功与否的关键因素之一。然而，从我国上市公司并购的发展看，长期以来，并购的资金来源问题成为制约大规模战略性并购的主要瓶颈之一。与国外相比，目前我国上市公司并购的融资渠道尚不通畅，融资工具的品种相对单一。同时，我国企业并购的融资顺序呈现出以股权性融资为主，债务性融资比重较低，并购融资创新工具较少的不合理现象，加大了企业融资成本，不利于企业价值最大化目标的实现。随着我国上市公司从财务性并购向战略性实质并购转变的纵深发展，丰富我国并购融资工具品种以开辟并购融资渠道就显得日益重要，我国应该从多方面建立和完善扶持我国企业并购融资的政策体系。

　　中国企业并购市场庞大

　　如果关于完善我国企业并购融资制度的这项提案能够通过，商业银行贷款不得用于股权投资规定的限制藩篱将被打破，无论是对企业还是银行这都是一大利好消息。

　　我国企业并购活动虽然起步较晚，但是发展速度之快有目共睹，银联信认为企业并购活动在今后很长一段时间内将会更加活跃，原因有三：(1)企业需要并购。随着中国那些规模小且很分散的企业开始逐渐壮大，并购活动的活跃将有助于为中长期内中国企业的业绩改善打下基础。并购将带来效率的提高，企业将得以实现规模效应、实现水平或垂直整合、改善管理质量，并获得打击竞争对手和增加定价权的能力；(2)企业有能力并购。经过2005年和2006年中国经济超过10%的增长后，中国企业拥有了很充沛的现金。凭借着这种扩张步伐，即使利润率微薄的小公司也从销售额的快速增长中获得了大量现金。企业拥有大量资金，进行并购的欲望就变得强烈起来。利润的大幅增长使得企业能够偿还银行的贷款，因此这些企业有很大的积极性运作和支出这笔资金；(3)政策鼓励、支持一部分内部并购。据统计，目前我国国有企业的利润增幅已经明显低于民营企业和外资企业，中国政府希望国有企业能与美国和欧洲的跨国企业相抗衡，因此会亲自促进国有企业进行并购、重组。在过去三年时间里，中央政府通过合并的方式将其拥有的企业数量从196家减少到161家，并且明确提出在2010年前将国有公司的数量降至80至100家，这个计划可能会要求进行更多的并购交易。国务院国有资产监督管理委员会主任李荣融曾经表示，国有资本集中度仍处于较低水平，中央控股企业的数量必须减少。除了国资企业，目前产能过剩问题严重的钢铁、水泥等行业也受到了大举进行行业内部并购的鼓励。

　　可以看出，商业银行贷款在企业并购融资中大有可为。企业并购融资制度的改革将拓宽银行在企业融资中的作用，使更多企业有能力通过债务融资渠道购买其他业务，而这一趋势可以鼓励更多的并购交易，让银行与企业真正实现“双赢”。

　　银行贷款介入企业并购融资的风险

　　从我国1999-2002年交易额最大的20起上市公司并购案例看，其中有6起并购交易在现金支付时采用了信贷融资方法。一般而言，并购方企业难以自行承担如此大规模的现金支付，必须借助于银行短期和长期信贷。我国《商业银行法》规定“信贷资金不得用于股权性投资”，因此在我国现阶段制度环境下，针对并购的银行短期信贷是难以获得的。而银行长期信贷在企业并购中主要用于并购完成后的企业整合安排，用于大规模的结构调整和更新改造。

　　商业银行开办并购贷款业务主要面临两方面的挑战。一方面是银行内部问题。目前我国商业银行的业务能力还没有专业化到有能力参与并购的操作和并购完成后对企业的运作实施有效的参与、监督和控制，从而难以控制信贷风险，开办这项新业务可能需要很长时间的磨合期。此外，并购贷款业务虽然仍是服务于企业，但是终究不尽相同，具体流程的制定、抵押物等问题需要银行仔细斟酌。另一方面是企业并购自身的风险转移。首先是并购活动的周期较长。一般上规模的并购项目，完成周期一般是1-3年左右，仅仅尽职调查阶段，就需要花费半年到一年的时间。运作周期长增加了整个并购过程的不确定因素，给银行信贷资金的回笼带来一定风险。其次是并购引发的财务风险。无论是内资互购还是内资外购，企业并购完成后的经营状况、资金运作能力、管理制度的整合情况等都是银行需要谨慎考虑、时刻关注的方面。在中国

化工集团收购青岛黄海橡胶集团案例中，青岛黄海橡胶集团总资产达到65亿元，净资产接近于零，公司债务负担十分沉重，但作为中国化工集团收购主体的中车公司自身总资产为35亿元、净资产仅为9亿元，明显有“小马拉大车”的嫌疑，并购后随时有可能爆发财务流动性危机。银行需要在并购的财务问题上严格把关。

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