进退维谷深发展

　　尽管外资股东新桥进入后，深发展的业绩可圈可点，但股改方案此路不通的现实却令其一筹莫展

　　□ 本刊记者 毕爱芳／文

　　挥别2006年，深圳发展银行(深圳交易所代码：000001，下称深发展)留下的是一连串失望的纪录：资本充足率年底达标银监会规定已成泡影；新一轮股改方案迟迟难以问世，年底完成股改亦为幻想。

　　既不能实现银监会目标，又未能完成证监会任务，补充资本金的重大举措——通用电气金融国际金融公司(GE Capital International Financing Corporation，下称GE)入股深发展，亦因股改未完之故一直无法履行，协议行将再次到期，面临一些条款上的重新修订。

　　中国第一家股份制银行、第一家引入外资控股的

银行改革实验品——深发展，正在经历从未有过的困惑。尽管外资股东新桥资本集团(下称新桥)进入后，深发展的业绩可圈可点，但股改方案此路不通的现实却令其一筹莫展，而关于新桥退出的种种传言更是因之此起彼伏。

　　在股改突破和退出这两条战线的选择上，新桥显然更寄望于前者。记者获悉，经与监管部门的漫长沟通和长期探寻，深发展提出了一个创新性的股改思路，已于12月13日的董事会上通过这一方案，主要包括无条件向流通股东分红、补发三年红利、发行认股权证等一系列内容。

　　然而这一新方案能否得获监管部门的及特别股东大会认可，深发展能否就此走出股改阴霾，一切尚难逆料。

　　股改死结

　　今年5月深发展首次推出的现金分红股改方案，即设定一个价格区间，股价若超过这一区间，公司向每10股流通股派发不超过0.35元的分红，非流通股东所得分红转赠流通股东，相当于向每10股流通股支付最高不超过0.13元的现金对价，流通股东总计获得每10股最高0.48元的分红。

　　这一方案意味深发展要拿出7000万元资本金。方案设计者曾告诉记者，GE入股银行可使核心资本充足率达到4%，之后则可发次级债来补充资本金，如若再多拿一点资本金，就会影响核心资本充足率达标4%，进而影响下面的增资计划。

　　但该方案一经推出，即被认为对价太低而遭反对，在今年7月第一轮股改投票中被否。深发展非流通股份比例为27.57%，送股并不现实，发行权证又受到不同监管政策的制约，深发展股改成为了难题。

　　在2005年股改启动之初，深发展曾拟推出认股权证方案，由银行向非流通股东、流通股东按1∶2的比例，配发超过3亿股的认股权证，当时银监会、银行和大多数股东都同意该方案。

　　按2005年7月18日发布的《深圳证券交易所权证管理暂行办法》规定，发行认股权证的上市公司必须符合几个条件，即最近20个交易日股票流通市值不低于30亿元，流通股份不低于3亿股；深发展亦符合条件。

　　然而，发行认股权证意味着上市公司有可能向权证持有人卖出股票，具有再融资的性质。按证监会规定，上市公司再融资需有三年连续分红的记录。深发展2003年之前都有过分红，但2004年之后无分红，不具有连续三年分红这一条件，发行认股权证一直难获证监会批准。

　　深发展亦曾探讨过由非流通股东发行认沽权证的方案。认沽权证是指发行人承诺在行权期内，权证持有者可以按事先约定的价格把股票卖给权证发行人，权证发行人必须以事先约定的价格买入股票。

　　GE宣布入股深发展后，新桥、GE两家外资股东合计持股近24%，若未来流通股东行使认沽权，意味着银行外资比例将超过25%的上限。认沽权证方案虽得证监会的批准，但有违银监会的规定而被否掉。

　　按银监会的规定，资本充足率不达标的银行不可现金分红，2005年末深发展资本充足率为3.7%。鉴于深发展股改困难，顾及分红是为了完成股改、引入GE带进更多资本金，第一轮股改推出分红方案，实际已得银监会的“特批”。

　　这一“特批”的股改方案被否后，此后五个多月来，大股东、银行与监管部门多次磋商，并多次提交新的股改思路，连连被监管部门否决，深发展股改一直陷于僵局之中。

　　僵局待破

　　自第一轮股改失败后，经与流通股东沟通了解到，流通股东主要有两个诉求：第一，对原先股改方案的定向现金分红，不希望有价格区间约束；第二，希望银行发行认股权证。深发展董事长法兰克纽曼(Frank N. Newman)日前接受《财经》记者采访时有如上表示。

　　纽曼称，取消价格区间容易，但如何突破自身条件的不足来发行认股权证则一直难有办法。

　　11月初，深圳华侨城控股股份有限公司(深圳交易所代码：000069，下称华侨城)“送股+认股权证”的组合股改方案获批，给深发展以很大启示。华侨城的股改分为两个部分，第一部分按10送2.8股的比例送股，第二部分对流通股按10∶3.8发行认股权证。今年6月初证监会发审委曾否掉了其认股权证内容，后在10月底又通过了认股权证部分。

　　华侨城分别在2003年、2006年有过分红，并无最近三年连续分红的记录，2003年之前的几年中都曾有过分红。这与深发展的情况有些类似，2003年之前的几年中，深发展亦有过分红，只是最近三年无连续分红记录。

　　鉴于华侨城的先例，深发展向监管部门提出仿效愿望，据称其想法一度得到监管部门的积极反馈。于是深发展满怀希望本拟12月初推出“分红+认股权证”方案，孰料最终方案仍未获批。

　　12月13日深发展召开董事会，根据监管部门最新反馈意见对股改方案作出重新调整。《财经》记者了解到，此次董事会上确定的最新股改思路涵盖三个层次的内容：

　　第一，无条件定向分红。有别于第一轮含有价格区间约束的定向分红，此次将取消价格区间，且向流通股东的分红额提高一倍，即由原先的每10股赠0.48元提高到0.97元左右。第二，补发过去三年未向股东分配的红利。鉴于深发展资本金不足，此次只能以股票形式分红，具体数目尚待测算。第三，由银行发行认股权证，体现向流通股东倾斜原则，细节亦待确定。

　　新方案将分红规提高一倍，为的是增加对流通股东的吸引力；此外在监管部门的建议下，增加了补发过去三年红利的内容，但鉴于资本金不足不得发放现金红利的银行监管规定，此次以送股形式替代现金分红。

　　补发三年红利显然是在为发行认股权证作铺垫，冀望借此“达标”，突破监管所限。整个思路看似柳暗花明，但最终能否拨云见月，还需跨越银监会的门槛：目前深发展资本充足率和核心资本充足率均为3.59%，离资本充足率达标8%相去甚远，此次分红数额增加一倍，银监会能否再次特批尚难知晓。

　　功过新桥

　　正当外界在质疑新桥并期待新股改方案之际，今年国庆后却传出“新桥受困股改拟寻退路，平安入股深发展”的说法。

　　一位知情者告诉《财经》记者，平安入股之说并非无稽之谈，国庆期间平安对深发展做了尽职调查，希望通过增发方式进入 ，未来经一系列安排使得平安持有深发展超过51%的股份,由平安来承担对价，双方当时甚至签订了排他性协议。但最终因控股权问题，所以“并未谈拢”。

　　就《财经》记者的求证，新桥有关人士称，不少潜在机构主动提出投资深发展的想法，希望银行对它定向增发一定数量的股份，并表示他们愿意来承担股改对价。但这些想法都未成形。据《财经》获知，其中甚至包括一些上市银行。

　　就“新桥退出”说法，上述人士坚决否认并表示新桥“很满意深发展改造的进展、业绩和前景，对其充满信心”，对深发展股份将长期持有。

　　事实上，尽管资本金严重不足，深发展业绩确实发生了很大改观。深发展今年第三季度报告显示，其三季度净利润比去年同期增长223%，前九个月净利润也较去年同期增长197%；三季度税后净资产收益率高达29.3%，前九个月该指标数据为21.4%。深发展董事长纽曼表示，即使其核心资本充足率达标4%，按此基数计算，深发展净资产收益率也将高达25%以上。

　　2005年新桥掌握深发展控制权后，推出首席信贷、财务执行官制度，将信贷、财务管理垂直化，将分行的信贷、财务权上收总行。纽曼表示，深发展还建立了业绩导向的奖金考核体系。针对不良贷款的处理，深发展成立了特殊资产管理委员会，以专门的机构、专门的人员负责清收不良。

　　然而，就深发展高比率的净利润增长，外界亦持有不同声音，认为深发展通过降低拨备做法来提高净利润。据三季度报告，深发展前三季度拨备前利润同比增长27%，但拨备较同期下降29%，净利润同比增长达到197%；深发展贷款损失拨备覆盖率仅为48%，远远低于九家上市银行平均水平。

　　深发展对此解释说，深发展的财务报表经过国内外

会计师事务所的

审计，由于关注类贷款比例大大低于业内水平，按银监会的拨备标准，该行也已完全覆盖了原有的拨备缺口。

　　如果2006年拨备保持2005年相同水平，今年前九个月税前利润比去年同期增长99%，三季度税前利润比去年同期增长164%。

　　另据银监会的一份报告，在所有股份制银行中，今年深发展不良贷款绝对额仍然居高。深发展解释称，该行对贷款按国际标准严格分类，相当部分2005年以前发放的旧贷款，原来正常类资产现在也划为不良资产，因此不良贷款绝对数额没有显著减少。但银行对新增贷款风险控制很严，不良率为1%以下。截至三季度末，深发展的不良贷款仍为145.39亿元。

　　然而，无论深发展业绩增长多快，制约其未来发展的最大瓶颈仍是资本金的匮乏，补充资本金则又重新回到股改的问题上来。目前对于无法完成股改的上市公司如何处置，尚没有明确规定，深发展面对的连环套如何解开，仍在未定之天。-

　　本刊记者于宁对此文亦有贡献