境外借壳上市监管不足 民企资本外逃须重视

　　摘要：目前，针对民营企业境外借壳融资返程投资过程中的一些不规范行为，国家外汇管理局陆续出台相关政策予以规范。但在管理实践中，制度规定本身的缺陷与维护国际收支基本平衡目标的不一致，导致大量的资本流出。对此，政府需要从政策调整上加以重视并解决。

　　当前，民营企业境外借壳融资返程投资的案例日趋增多，但返程收购过程中的一些不规范行为，如无偿划转股权、低价出让股权或象征性协议收购股权等，对我国现行外汇管理制度提出了挑战。虽然国家外汇管理局陆续出台相关政策予以规范，但在管理实践中，制度规定本身的缺陷与维护国际收支基本平衡目标不一致，使民营企业境外间接上市存在严重问题。

　　其一，境内公司境外股权融资演变成境内居民将个人资产转移境外的通道。为此，2005年10月，国家外汇管理局出台了有关境外融资及返程投资外汇管理政策法规，以此规范境内居民通过境外特殊目的公司开展股权融资及返程投资所涉及的跨境收支，为非公有制经济拓宽融资渠道。

　　其二，造成了国家税收严重流失。由于资产增值交易发生在国外，且注册地多在免税地区，不用缴纳任何个人资产

增值税。但若用同等价格直接收购境内公司，则须缴纳境内高达几千万元的

个人所得税。通过外资并购将境内企业性质转变为外商独资企业，还可享受外资企业在税收方面的优惠政策，这也造成了企业税收资源的流失。

　　其三，由于国内评估通常采取静态的净资产计算法，没有考虑企业的无形资产以及企业成长和潜在的动态前景价值，也不考虑企业商誉，往往会使资产价值低估。这样就造成股权并购价格严重偏离公司实际价值。尤其在境内、境外股东实际上是同一自然人的并购交易中，转让价格监管更是形同虚设。

　　国家外汇管理局资本项目管理司司长邹林指出，如果长期放任返程投资发展，对国际收支、对资本项下的流出或监测存在很大隐患，返程投资对中国经济运行是有负面影响的。

　　大量的返程投资削弱了外资与境内的交流，在中资企业内部造成新的不平等待遇；同时，返程投资大量发生，必然引发跨境资本大量流动，在对避税岛公司还缺乏有效监管的情况下，这会增加宏观经济运行的危险；此外，大量的返程投资虚增了我国的国际收支规模，并将影响国际收支，对

人民币汇率产生影响，若缺乏必要监测和控制，大量的资本流出实际上是变相的资本外逃。

　　银联信分析：

　　近年来，我国跨国并购金额增长迅速。据联合国贸发会统计，2000年我国跨国并购金额为22.5亿美元，到2004年增长到67亿美元，2005年到今年上半年则又有进一步快速增长。然而，通过分析可以看出，其中有相当部分增加值系境内资本通过多种渠道流出境外，再返回收购境内企业，即返程投资所致。

　　目前，国内监管对于民营企业的这些“资本外逃”行为毫无办法，原因很简单，目前，中国资本项目尚未放开，对“资本外逃”的管理主要是通过外管局的外汇出入限制，但这些灰色资本往往并不涉及资金出入，而是进行资产所有权的置换，从而“金蝉脱壳”或者“暗度陈仓”。中国对境外公司收购境内公司并没有限制性规定，这的确导致了大量国民财富的流失。

　　针对上述问题，银联信分析师建议，首先，必须制定居民个人境外特殊目的公司股权融资及返程投资实施细则，规范民营企业间接上市行为，并将民营公司境外间接上市后个人所得资金，纳入外汇局统计监测范畴，参照发行H股的要求允许调回境内；尽快制定居民个人境外投资管理办法，将居民个人控制的民营企业境外间接上市视同境外投资管理，要求办理居民个人境外投资登记及有关手续。

　　其次，参考国际通行资产评估准则，修订国内资产评估办法，改革目前国内静态的净资产评估计算方法。还要尽快完善股权并购税收征管制度，将特殊目的公司境外并购过程中个人资产增值部分纳入国内税收征管范围；地方政府主管部门要牵头建立各部门信息共享机制，发挥外经贸、工商、税务、外汇局和中介机构等部门各自监管职责，对关联公司并购交易实行全方位监控。

　　最后，要调整内外企业政策差异。尽快统一中外资企业待遇，取消外资企业的超国民待遇，降低政策间的利益级差，创造内外资企业平等、公开的竞争环境，防止国内资金通过境外“镀金”方式返程投资。

　　[本文由中国中小企业金融服务信息网提供，未经北京银联信信息咨询中心书面许可，请勿转载。]