花19.7亿省226亿 平安还是亏了

　　增持浦发行不过是一笔投资，竞购广发行则事关金融控股集团战略，错过了广发行，平安集团可能错过了获得全国性商业银行牌照的最后一次机会

　　本刊记者 段佳 刘文君/文

　　近期中国人寿(2628.HK)和中国平安(2318.HK)你来我往的举动颇有意思。11月13日，中国人寿证实其发行15亿A股的消息，第二天中国平安就公告称，公司临时股东大会通过决议，拟发行不超过11.5亿股A股。

　　11月17日，中国人寿公告称，将斥资56.7亿元，认购广发行20%的股权。中国人寿与花旗集团、IBM信贷、国家电网、中信信托、普华投资等组成的竞购财团出资242.67亿元，认购重组后的广发行约85.6%的股份，中国人寿与花旗、国家电网将分别拟持股20%，成为重组后广发行的并列第一大股东。

　　这份公告其实宣示了内地另一保险公司平安竞购广发行的失利。但在4天后，中国平安公告称，其与两家子公司已合共持有浦发银行(600000)4.94%的股权，成为后者第四大股东，持股超过中国人寿竞购广发行的伙伴花旗银行(持股3.78%)。

　　但对于志在打造金融控股集团的中国平安来说，增持浦发行不过是一笔普通的银行股权投资，而错过了拥有全国性金融牌照的广发行，可能意味着错过了获得全国性商业银行牌照的最后一次机会。

　　失意广发行

　　在竞购广发行这场历时两年的长跑中，中国人寿可谓后发先至。今年5月，因为银监会坚持单一外资股东对内地商行的持股上限不能突破20%，花旗银行只得将收购广发行的标的由原定40%股份降至20%，中国人寿才得以加入花旗银行牵头的竞购财团。

　　平安则几乎是全程参与了这场历时两年的竞购战。2004年底广发行启动财务重组计划，先后有40多家战略投资者参与洽谈，2005年11月，在多轮的谈判与筛选之后，平安与花旗银行、新加坡星展银行、法国兴业银行、荷兰银行被初步选定，并向广东省政府递交了竞标书。

　　2006年2月，平安、花旗银行、法兴银行牵头的财团成为最后的角逐者。在当时的报价中，花旗财团的241亿元居首，法兴财团出价235亿元，平安财团出价226亿元。此后，监管层先后4次要求竞购方对标书进行修改和补充，各财团也根据要求对成员、报价、持股比例等事项进行了修改。为增加获胜的筹码，平安财团在标书中附加了一项特别承诺——以现金形式赠予广东省政府数十亿元，助其解决广发行的坏账。

　　中国平安的竞购是为实现其金融控股集团的战略目标。虽然此前中国平安在2003年底收购了福建亚洲银行(后更名为“平安银行”)，又于今年7月控股深圳商业银行，但在开放金融混业经营的趋势下，平安银行的合资身份和深商行的区域局限，显然不能让意图加重银行业务以赢得发展壮大先机的平安感到满足。而目前已由区域性银行发展成全国性银行、拥有502家网点的广发行，自然是平安的最佳选择(详见附文《高价抢购广发行图什么？》)。

　　一位业内人士分析说，平安败北源于多种原因，其中之一是监管部门期望通过引进境外战略投资者来改变广发行的现状，同时也为外资参与金融改革进行尝试。而从经营银行的经验来看，平安显然也不占据优势。

　　但国泰君安(香港)分析师罗景认为，平安集团此次失利并非坏事，对其打造金融控股集团的影响也不会很大。通过数次收购，中国平安的银行资产在逐渐增加，这与其目前自身的发展能力相适应。如果竞购广发行成功，“一口吃成胖子”反而会危害企业的发展。在混业经营初始阶段，保持一个适度的发展速度对平安有利。

　　一笔银行股权投资

　　根据中国平安的公告，之前其与子公司合共持有7057万股浦发A股，此次按10比1获配705.7万股，并额外认购了1.377亿股，其中获配的705.7万股没有任何买卖限制，认购的1.377亿股则被锁定12个月。此次增持合共斥资19.7亿元，全部出自中国平安的自有资金。

　　增持完成后，中国平安所持浦发银行股比原来的1.8%上升到4.94%，取代花旗银行成为浦发银行的第四大股东。

　　但对于平安的金融控股战略目标来说，增持浦发银行不过是多了一笔银行股权投资，其意义与收购广发行不可同日而语，因为平安控制浦发银行的机会几乎为零，第四大股东的地位也不稳固。

　　浦发银行三季报显示，第一大股东上海国际与第二大股东上海国际信托分别持有22.74%和8.10%，而上海国际信托是上海国际的控股子公司。

　　浦发银行在增发前就表示，因受政策限制，花旗银行将不参与本次增发股票的认购。但浦发银行副行长张耀麟在11月8日曾证实，花旗银行将把其在浦发银行的持股比例从现在的4.2%提高至19.9%。

　　有消息称，浦发银行有意明年在香港发行H股，集资12.8亿美元(约100亿元人民币)，并拟向花旗银行定向发行7亿股(价格为95亿元)，使后者持股量由4.2%增至19.9%。但浦发银行董事长和董秘都曾对此做出澄清。

　　广发行控制权悬疑

　　此前有分析认为，根据中国人寿对金融类公司的股权投资策略，中国人寿参股广发行扮演的将是策略投资者的角色，不会参与广发行的运营管理，拥有20%股权的花旗更可能负责广发行今后的日常经营。

　　中国人寿的公告称，目前的计划是将其认购广发行股份持作长期投资。但业内人士表示，中国人寿曾多次宣称要成为金融集团，此次竞购广发行是继参股中信证券(600030)之后全面进入金融行业的又一次尝试，其用意并不仅仅是财务投资这样简单，未来可能还会有所举动。

　　公告还称，重组后广发行董事会人数在5名至19名之间，其中包括3名独立董事，首届董事会由17名董事组成，中国人寿有权提名3名董事和1名独立董事。中国人寿有关人士透露，虽然根据谈判中的意向，未来花旗银行可能将主导广发行经营管理，但中国人寿也将直接参与经营，并打算向广发行派驻经营管理人员。

　　目前，花旗银行取得广发行20%的股权，与原定40%的收购目标相去甚远，将来可能要抓住一切机会增持股份。而中国人寿近来频频投资兴业银行、建行(0939.HK)、中行(601988；03988.HK)、招行(600036；03968.HK)、工行(601398；01398.HK)等，但占比均很小，随着中国金融混业经营的逐步放开，一旦有增持广发行的可能，相信中国人寿也不会放手，届时中国人寿与花旗银行可能还将有一场争夺。

　　广发行竞购过程回放

　　2004年底，广发行启动财务重组计划。

　　2005年3月，经过清产核资，广发行引入战略投资者事宜提上议事日程，先后有40多家国内外投资者表达了投资意向。

　　2005年7月，广发行正式邀请20多家潜在投资者要约认购广发行股份。

　　2005年11月，花旗银行、法国兴业银行、平安集团等递交标书。当时业内几乎一致认为，计划夺得40%至45%广发行股权的花旗竞购方将胜出。

　　2006年1月，美国前总统老布什给中国政府写信，以个人名义推荐花旗银行和凯雷集团收购广发行的股份。

　　2006年5月，法兴银行率先递交新一轮标书。应监管部门要求，外资金融机构持有国内商业银行的上限不得被突破，法兴银行、花旗银行均将计划持有比例降至20%以下。

　　2006年7月，中国人寿和国电集团成为花旗银行一方的新中方竞购伙伴，而法兴银行的中方伙伴名单中增加了大连实德集团以及吉林信托投资，后两者计划持有广发行10%股权，法兴银行、宝钢、中石化的持有比例为20%，剩余5%则由加拿大Caisse des Depots基金持有。

　　2006年8月31日，广发行竞标各方做了新一轮投标。法兴银行、花旗银行的方案均没有明显变化，平安集团则承诺以现金形式赠予广东省政府数十亿元，助其解决广发行坏账。

　　2006年9月，美国新任财长保尔森访华时表示，一直在关注花旗集团收购广发行。同月，在凯雷退出后，花旗银行旗下的美国第一联合资本公司加入广发行股权竞标战，该公司计划取得广发行5%的股份。

　　2006年10月，竞标三方最后一次递交修改后的标书，就竞购团队成员及持股比例进行确定，作为花旗银行重要中方合作伙伴的中粮集团退出。同月，法兴银行集团董事长兼总裁随法国总统希拉克访华。

　　高价抢购广发行图什么？

　　本刊记者 杨练/文

　　以花旗银行为首的财团为广发行85.6%的股权开价242.67亿元，而2005年底广发行净资产仅106亿元，不良贷款则约为400亿元左右。

　　资产质量并不好的广发行，为何受到花旗等的如此追捧？中金公司的银行业分析员范艳瑾认为，对一个银行的估值不单靠财务数据说话，而要考虑财务和非财务两方面的因素。

　　广发行2002年—2004年的核心资本充足率在3%以下，资本充足率维持在4%左右，不良资产率则在15%—20%之间。但在决定银行业资产质量的一个关键指标──净资产的增长率方面，广发行近3年一直保持着25%左右的增幅。2003年底，其净资产为68亿元，2004年为88亿元，2005年达到106亿元，稳步增长说明经营逐步改善，对其未来的预期也就相应水涨船高。

　　广发行2006上半年的多项财务指标也验证了这一点。截至6月末，广发行资产总额达3870多亿元，税前利润16.8亿元，同比增长超过200%。尤其是广发行的王牌业务——信用卡业务在去年首次实现盈利之后，上半年实现收入8000万元，同比增长3000多万元。票据业务也大幅增长，累计转贴现1600多亿元，利息收入达16亿元，有望成为新的盈利增长点。

　　由于广发行90%的不良贷款是在其成立之初的几年中由广东各级政府的指令贷款而形成的，广东省政府承诺解决400亿元不良资产的50%—60%，并已写入引资协议的保障条款中，且外资入股协议签订后新出现的不良贷款，不纳入资产重组的范围。这样综合测算，广发行不良资产率仅为10%左右，接近国内银行业不良资产的平均水平。

　　广发行质量差的资产有地域性，主要集中在广东，而在北京、上海等地区，它的经营业绩比较好，尤其是在理财、信用卡等中间业务与零售业务上。

　　从外资的角度来看，资产质量差可以是讨价的筹码，但错过广发行，可能将错过投资全国性商业银行的最后一次重大机会。目前拥有全国性金融牌照的银行中，除广发行之外没有境外战略投资者的银行只有4家，其中农行历史负担太重非一时所能解决，中信银行和光大银行拥有中央企业的强势背景，优秀的招商银行对引进外资根本不感兴趣。

　　在这样的背景下，广发行的全国性金融牌照可谓价值连城，胜出者就意味着能在全国性市场的开拓方面抢先迈出一步，就意味着可以在全国开设营业网点，建立全国性的销售渠道，这正是外资所最为看重的，当然也为广发行的估值加分不少。