广发行重组变数

　　扑朔迷离的广发行股权转让已经进入“最后一公里”，此前呼声最高却意外频生的花旗竞标团能否如愿以偿？谁又将为数百亿的不良资产买单？

　　文/本刊记者 袁朝晖

　　备受关注的广东发展银行重组事件日前再起波澜。消息人士向本刊表示，此前在花旗集团竞标团中相对“稳定”的凯雷私人投资公司有可能退出竞标团，若此，目前已处最关键时刻的广发行争夺结果有可能改写。

　　对此，本刊向参与广发行重组项目的权威人士求证，该人士沉思良久后谨慎而“职业”地表示：“有这种可能，他们也提出过要求，但目前一切还不能最终确定。”

　　实际上，关于花旗竞标团的组成一直为各方猜测，早先即有消息称，凯雷私人投资公司已经撤出竞标团，但并未得到各方证实。

　　“修改方案时间太紧迫了，也许可以考虑招募新的投资伙伴进入。”一外资投行人士分析说。

　　广发行自2005年启动重组以来，吸引了全球众多金融巨头的关注，到今年年初，以美国花旗、法国兴业和中国

　　今年5月8日中国银监会在广州开会时，明确表示：不会为广发行而违反有关法规——提高外资入股银行的比例。目前，国内银行的外资总体持股上限为25%，单个实体持股上限为20%。于是，花旗拿下广发行40%股权的原计划破灭。

　　此后，广东省政府已通知各竞标团收回原竞标方案，进行重新修改。通知说，各竞标团必须严格遵守中国相关法规，否则将被视为无效。

　　此前，花旗集团的竞标比例为40%，而凯雷私人投资公司则为9.9%，因此，花旗竞标团将面临至少25%的外资股权比例调整。

　　随后，中国人寿确定加入花旗竞标团，承接至少20%的股权，而花旗的持股比例也将相应下调为19.9%。

　　修改后，法国兴业银行财团的另外两个中国合作伙伴为中石化集团和宝钢集团，该财团仍计划出资235亿元人民币竞购广发行85%的股权，法国兴业银行将拟持有广发行的持股比例从24%下调到19.9%，加拿大的投资者则计划持有5%的股份，其中恰好包括法国兴业银行下调的股权和私人投资公司Proparco退出的1%股权，其余部分将由该竞标财团的另外两个成员宝钢集团、中石化集团所持有。

　　“这其中平安保险的胜算最小，因为当时有关监管部门对广发行重组的思路就是期望通过外资的进入改变广发行的现状，同时也为外资参与金融改革做出一些新的尝试。” 广发行重组项目的某财务顾问人士表示。

　　但是，如果凯雷集团退出，则对势在必得的花旗集团竞标团来说不啻为一个沉重的打击。

　　不过，凯雷此举别有隐衷。众所周知，凯雷集团是美国著名的私募基金，向来有“总统俱乐部”之称。集团亚洲顾问委员会的主席就是现任美国总统布什的父亲老布什。

　　2005年10月，凯雷集团提出以3.75亿美元(约合人民币30亿元)的价格收购徐工85%的股权，随即来自各界的不同意见立刻迸发出来(参见本刊2006年第13期《争购徐工？困死徐工？》)，凯雷收购徐工一案已经沸沸扬扬闹了十个月，至今仍是人们关注的焦点。

　　美国商务部副部长富兰克林·拉文甚至也出面表示，希望中国政府能够在美国金融巨擘花旗银行购入中国广东发展银行股权和凯雷投资购买徐工控股股权两起涉及美国企业收购中国公司的交易中，给予美国企业优先考虑。

　　但消息人士称，两线做战，且在徐工案中备受指责的凯雷集团选择弃小抓大不足为奇。

　　花旗的算盘

　　但是，花旗已经为广发行切断了后路，如果失手将损失“惨重”。

　　去年12月24日，上海浦东发展银行(600000.SH)发布公告称，该行董事会同意与花旗银行及其关联机构签订《战略合作第二补充协议》，花旗承诺增持浦发银行股份至19.9%，并在五年内维持积极合作关系。

　　最引人关注的是，公告中同时表示：双方终止相关排他协议。

　　双方同意根据《战略合作第二补充协议》相互终止相应排他性条款。花旗还承诺，将支持浦发银行的股权分置改革，其原享有的购股权、售股权等权利的终止将随着相关协议的签署而生效，并表示将依据中国法律法规和补充协议确定的原则继续增持浦发银行股份至19.9%。

　　但分析人士揣测，花旗银行入股广东发展银行已初见分晓，终止排他性条款只为后者扫清障碍。“目前，在广发的项目上，花旗集团的决心最大，也是力气花费最多的。”知情人士坦言，“用势在必得形容一点也不为过。”

　　毋庸置疑，终止相关排他协议实际上宣告了花旗“离别” 上海浦东发展银行而投奔广发行。“我觉得花旗与浦发的合作紧密程度与前者持有浦发银行的股权比例正相关。目前花旗只持有4.62%的股权，从花旗入股近3年的情况看，双方的合作似乎还没有重要的进展，在目前的持股比例下，估计未来合作的进展也不会有多快。”世纪证券首席分析师李文分析说。

　　显然，尽管花旗有继续增持的承诺，但达到控股或相对控股还比较漫长，也存在着很多变数。2005年中期，浦发第一大股东上海国际信托投资有限公司(持股7.01%)及其控股股东上海国际集团有限公司(持股4.73%)合计持有11.74%；第二大股东上海上实(集团)有限公司(持股4.87%)及其控股子公司上海上实发展股份有限公司(持有1.57%)合计持有6.44%。

　　参与广发行项目的投资银行人士也指出：“花旗如果控股或相对控股广发行，则花旗与广发行的合作将会进展很快。实际上，如果花旗控股广发行成真，则重组后的广发行就是花旗的控股子公司了，双方大体上就是一家人了。而且从实力上看，广发行较浦发还是要略胜一筹。毕竟广发行是有全国经营牌照且为数不多的零售业务已经开始盈利的银行。”

　　很明显，花旗集团是一家服务全球的全能型金融集团，零售银行业务相当不错，而广发行也正好有发展零售银行业务的需求。花旗集团一直重视拓展在中国的零售银行业务，而广发行的信用卡用户达300万，其针对女性客户的真情卡赢得了诸多业内奖项。应该说，花旗收购广发行是一种长远的打算，寻求的是对广发行的完全控制，意在通过广发行的整个网络掌握中国客户的需求，从而为进一步在中国扩张打下基础。

　　据广发行公布的财务资料显示，截至2004年底，广发行总资产 3445亿元，各项存款余额3005亿元，各项贷款余额2157亿元。这意味着外资金融机构以数百亿资金可实现控股，并轻取全国市场，而相同金额投资四大行，则只是参股而已。同时，据已披露的广发行重组方案称，重组完成后，广发行拟在香港上市，投资者借此可施展的空间非常之大。

　　“外资再从头做起是不明智的。所以要购买国有商业银行的少部分股权或是购买股份制商业银行的股权。但对于股份制商业银行来说，相对少量的资金获得股东大会的控制权何乐而不为呢？”巴克莱银行新兴市场研究组总监、大中华区首席经济学家黄海洲博士分析指出。

　　广发行2006上半年多项财务指标也有很大改善。据悉，截至到今年6月末，广发行资产总额达到3870多亿元，税前利润16.8亿元，比去年同期增加11.48亿元，同比增长200%。

　　特别是信用卡业务上半年实现经营效益8000万元，同比增盈3000多万元。另外广发行票据业务也大幅增长，累计转贴现1600多亿元，利息收入达16多亿元。

　　到目前为止，花旗在内地已经开办多处分行，参与了所有对外资银行开放的业务，但创造的收入只占花旗集团亚洲区收入的2%。而香港地区占12%，韩国占14%，印度占10%——这些经济体的规模都小于中国内地。如果花旗能在内地开创相当规模地盘，一切也许都将改观。

　　花旗愿意以逾两倍于账面价值的价格购入广发行股权的原因之一，当然不仅仅是为了控股而控股，而是争取在2006年底中国银行业务全面开放之前，抓住个人人民币存款业务的时间差，早做市场布局。花旗已经意识到，抢先获得一家中资银行在当地现成的分销渠道，利用这些渠道销售多种零售银行服务是多么重要。

　　最后买单者

　　但外资必然面临的一个问题是广发行的窟窿有多大？

　　“广发的窟窿具体有多少，现在谁也说不清楚。但总的看来应该在500亿—600亿元之间。”知情人士透露。

　　2003年底，广发行披露的不良资产为357亿元，其中次级类贷款99亿元，可疑类贷款139亿元，损失类贷款118亿元。但是，毕马威审计之后的不良贷款将超过500亿元，净亏损超过350亿元。

　　目前三家竞标团均承诺，重组后广发行的所有指标都将满足监管要求。但前提是广东省政府需要出资冲销部分不良贷款，新股东则需要支付高额溢价。

　　2003年末，广发行资产规模为3010亿元，其中贷款总额1910亿元，不良贷款比率高达22.84%，与2002年末的34.01%相比，这一比率虽然已经大大改进，但仍高居股份制银行之首。而且，2003年广发行不良贷款比率的下降得益于其52.40%的贷款年增长率，在不良贷款比率下降的同时，当年的不良贷款绝对数量却增加了2.33%。

　　不过，消息人士认为，重组后广发银行的核心资本充足率在4%以上即可。

　　理由是：央行和银监会于2004年6月发布并实施的《商业银行次级债券发行管理办法》规定，商业银行公开发行次级债券应具备的条件之一就是核心资本充足率不低于5%；以私募方式发行次级债券或募集次级定期债务应具备的条件包括核心资本充足率不低于4%。达到4%的核心资本充足率后，就可以通过发行次级债来进一步补充资本。

　　如果按4%的核心资本充足率推算(风险加权资产2000亿元)，核心资本或股东权益至少应在80亿元以上。当然，核心资本充足率再高一些更好。故若按5%的核心资本充足率估算，股东权益约100亿元。这样一来，竞标团出资额实际不低于64亿或80亿元人民币就足够了。

　　如此可以肯定，外资的报价中均对“模糊”的未来做出了积极的承诺。当然，这也是建立在其充分估算的基础之上。从中不难发现，即使剥离约400亿元不良资产后，仍有200亿不良资产及2005年底信贷类资产2500亿元计算，不良资产比率可能在10%左右，但只要未来新增资产质量逐渐好转，这样的不良资产比率并不可怕。

　　但随之而来的问题是，政府究竟在此次重组中承担多少责任。广发行的历史包袱从两个事态序列开始累积。1988年之后的10年间，在广发行累积发放的2000亿元贷款中，有90%用于支持广东经济，支持项目涉及

　　其次则是上世纪90年代中后期以来，广发行曾托管恩平城信社，代管河源农信社，搭救中银信托，以及处置汕头商业银行、佛山商业银行的后续事项等，到了最后，由此产生的部分不良资产却都要由广发行负责。

　　从这个意义上讲，“央行对广东省政府及外资的态度看来是给政策，即外资控股广发行，但不给钱，而外资行控股的代价可能是处理剥离后剩下的不良资产，广东省政府可能既要承担较多的不良资产，也要失去对广发行的控制。”消息人士透露，“换言之，外资的投入是有限的，是在政府积极参与‘买单’的情况下进行的，而其中，广东省政府显然要付出更多。”

　　“的确到了最后的决战时刻了！”操作广东发展银行重组事件的知情人士感叹说，“但花旗集团的把握最大。”