深发展将何去何从

　　7月17日下午，在深圳发展银行(股票代码000001，以下简称深发展)总部大厦六楼，一个身影每隔20分钟左右就会从会议厅里匆匆走出，慌慌张张地赶去卫生间。不过，他不是吃坏了肚子。在卫生间的角落里，他正用电话和千里之外的北京某家网络媒体保持着沟通，以便时时对深发展的股改投票情况进行直播。

　　“他就是讨厌新桥，并且投了反对票，而且他主动表示要将现场的情况做直播的。除了新桥以外，所有好奇的人都喜欢他。”该媒体负责人如是介绍说。

　　他不过是新桥投资的众多“敌人”之一。此前，上千名深发展的流通股东已经云集在该网站的博客群上，声讨深发展“零对价”方案，其中还包括多位中国证券市场上以“维护中小投资者权益”闻名的“意见领袖”。

　　当天晚间9时30分，经过长达近7小时的表决、现场公开唱票、计票等一系列过程，深发展股改投票结果终于揭晓。深发展董事长法兰克·纽曼宣布，股改方案没有通过，参与表决的4.39亿流通股股东中，赞成票为39%，而反对票为37%，弃权票为24%。

　　显然，流通股东没有对深发展饱受非议的“零对价”股改方案放行。此役亦是国际私募基金新桥投资入主深发展以来遭受的最严重挫败。而新桥的碰壁会让很多人高兴，在前述网站的博客上，有人干脆地评价道：“让新桥带着学费滚回美国去。”

　　“对于股改的结果我并不感到意外，因为通过沟通，我已经意识到有可能不能通过了。”在股改“失利”后四天，接受《中国企业家》专访的深发展董事、新桥投资(Newbridge Capital)管理合伙人单伟建表现得出奇的冷静。

　　尽管他必须承受失败带来的一连串后果。通不过股改，新桥就无法引进GE金融对深发展进行战略投资。“我们都知道钱就在门口，但却进不来。”单伟建无奈地说。

　　如此一来，解决深发展资本充足率严重不足的问题将被无限期拖延，经营也无法改善。按照有关规定，股改成功半年之后，上市公司才能启动定向募资计划。假定修改后的股改方案能够通过，最快也要明年上半年才能进行再融资，那么深发展的经营状况实际上要等到明年下半年甚至是后年才能得到改善。按银监会规定，2007年1月1日是商业银行资本充足率达到8%的最后期限，而目前充足率只有3.83%的深发展根本耗不起。

　　届时如果不能达标，银监会可以要求银行限制资产增速；降低风险资产规模；限制分配红利和其他收入；严格审批或限制银行增设新机构、开办新业务等等。对资本严重不足的银行，银监会甚至可以依法对其实行接管或者促成机构重组，直至予以撤销。此前，新桥方面制订了一个雄心勃勃的在五年内完成深发展重组再转手获利退出的计划。但如今，已经耗费了两年多光阴的单伟建和他的同事面临着前功尽弃的可能。

　　“我依然意气风发，而且永远都会意气风发。”52岁的单伟建一如既往地表现出了他绝不屈服的态度。如同37年前，他从北京下放到西北戈壁，面对着日复一日种南瓜和拖砖块这样的体力劳动和毫无变化的明天时的勇气。

　　国际著名的《经济学家》杂志曾经这样描述单：“China's Patient crusader”(坚忍的中国改革斗士)。在其带领新桥成功拯救韩国韩一银行后，很多人希望他能在深发展进行一个更激进大胆的改造尝试。但当单伟建把手术刀真正对准了中国金融业最敏感的神经和最不可言说的“潜规则”时，各种势力结成的战略同盟又让深发展再次陷入内忧外困之中。

　　今天，这个中国股份制银行的改革标本已经走到了十字路口。

　　股改交锋

　　2006年5月28日，深发展的“创造性”股改方案终于浮出水面，从去年9月份到今年5月底，深发展的股改方案几经探讨论证，终于以几乎是零对价加双向补偿方式与投资者见面，成为股改以来首例以零对价模式进行股改的上市公司。一时间，市场群情激奋。

　　6月9日深发展公布调整后的方案。6月12日复牌，接着连续两个跌停。6月13日的换手率为6.15%，成交8672万股，创出了几年来的新高。

　　但7月17日的结果令人感到意外。出席股东会议的散户和中小股东投赞成票的高达97%，而机构投资者绝大多数没有参与现场投票，而是在网络和交易系统上投了弃权票。仅有两三家机构投资者到会，并投下赞成票。

　　深发展公告了前十大流通股股东的投票情况，其中：第一大流通股东太平洋证券总计3013万的持股中，2795.4万股弃权，217.7万股赞成。前二、三大流通股东通乾证券投资基金、上海远东证券累计超过4400万股股票弃权，第五大流通股东南方稳健成长基金投下了915万股反对票。而花旗环球等其余5家机构投下了赞成票。

　　通乾证券投资基金是融通基金公司旗下的一只封闭式基金，融通基金公司旗下的7只基金持有的4286.93万股深发展股票全部投了弃权票。这样计算，太平洋证券、融通基金公司和上海远东证券累计投了8863.36万股弃权票，占到了弃权票的84.77%，占全部参加表决的流通股数量的20.17%。

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》，上市公司股改方案的通过与否，取决于持赞成票的流通股比例能否达到2/3，因此，投弃权票的效果与投反对票无异。可以说，前三大流通股股东投弃权票，基本宣判了深发展股改方案的死刑。

　　与已进行了股权分置改革并慷慨派发出“对价红包”的其他上市公司比，深发展的方案的确“不成敬意”—— 单伟建承认，苍蝇不叮无缝的鸡蛋。但是“我个人认为，在这个事件上最大的受害者是中小流通股股东。”

　　深发展必须面对的情况是，股改陷入僵持状态，很多竞争对手都因为解决了全流通问题而迅速成长，但自己却在原地踏步甚至是倒退。

　　法兰克·纽曼在此前的沟通会上打了一个比喻来说明股改对深发展的意义。他说，现在的深发展是一列正在开向未来成功之巅的列车，希望在途中的某个山头能够更换发动机，也就是注入资本金，让列车跑得更快些。但是，到达这个山头的道路却异常曲折——股改这一关非常难通过。 “只有顺利完成股改，才能实现所有股东利益的最大化。”因此，他强烈呼吁流通股股东把股改放在深发展业务发展的大背景下来考虑，批准股改方案，将对眼前利益的争取，转变为寄希望于银行的未来。

　　去年9月28日，深发展与通用电气金融集团(GE Capital)签订《股权认购协议》，通过定向募集方式向GE Capital发行1亿美元股份。不过，此次定向发行必须要等到股改完成之后进行。

　　一些机构投资者看上去似乎已经相信法兰克·纽曼的“空头支票”。

　　由于深发展从5月26日到6月11日一直停牌，直到6月12日才开始交易，从6月12日到在7月7日期间，太平洋证券、上海远东证券、融通基金在短短18个交易日内大幅增持，分别购入2400、1781.6和3028万股，动用资金达到18698.20万元、13075.24万元、23451.97万元，摇身一变成为前三大流通股东。

　　但恰恰是这些增持股票的机构投下了弃权票。而他们手中的深发展股票在7·19开盘后市值急剧缩水，如果根据7月19日当日收盘价7.15元计算的话，太平洋证券、上海远东证券、融通基金三家公司持有股票当天市值为17160.29万元、12738.44万元、21653.42万元，也就是通过增持，这三家公司在复牌日当天损失1537.92万元、336.8万元、1798.55万元。如果考虑深发展复牌后股价不断走低，这个损失更大。

　　同时，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》规定：改革方案未获相关股东会议表决通过的，非流通股股东可以在3个月后，按照规定提出改革动议，再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。那么，在等待第二次表决的这段时间里，深发展的股东们须承担深发展股价下跌的风险。

　　对于这些机构投资者的举动，第三方知情人士向记者透露，像太平洋证券甘冒如此风险和深发展斗法与其一贯风格并不相符，可能是背后大资金委托。

　　2004年1月，太平洋证券在昆明正式成立。它是经中国证监会批准，由北京、山东等地的企业共同出资在云南省设立的综合类证券公司。公司主要股东包括中国对外经济贸易信托有限公司、山东泰安泰山投资控股有限公司(它亦是上海远东证券的大股东)等大型中央和地方国有企业及民营科技、投资企业等。从批准筹建到公司开业，再到首批18个营业网点的全面营业，仅用了一年时间，创造了国内证券公司建设的最快速度。

　　据知情人士透露，太平洋证券背后的真正股东并不是上面显示的那些公司。而太平洋证券的真正幕后操纵者很早即确立了“不做自营盘、日后谋转让”的思路。简单说，太平洋证券的股东看中的是其证券公司的牌照而非公司业务。

　　“2004 年的时候，各个证券公司都群情激奋，认为牛市在前，是发财和壮大证券公司的好机会，而太平洋证券反其道而行之，的确显得与众不同，太平洋证券的员工当时大多表示不理解，但现在看来，都很佩服。”该知情人士回忆说，“所以，太平洋证券几乎可以说没有任何负担。”

　　不过，太平洋证券并没有放弃收购，于是就有了去年希冀低价收购汉唐证券投行业务和收购蔚深证券。其实，据记者了解，太平洋证券希望收购的证券公司远非上述两家，广州证券、深圳机场和国内的一些基金公司也一度成为太平洋证券的目标。而获取稀缺的金融牌照资源，选择适当的时机出售获利正是太平洋证券的风格。

　　不难看出，一个在市场如此狂热的时候还可以保持冷静，在人们纷纷追逐实际利益的时候还能审时度势、收购稀缺金融资源的“资本高手”，是绝对不会犯像深发展这样的低级错误的。而且以太平洋证券谨慎的操作风格来说，即使是客户委托，他们也未必愿意操作。除非是另有所图。

　　单伟建也讲述了他的看法，比如不看好深发展股改方案而投反对票的还有南方基金。股改方案公布之前，南方基金持有深发展3198.70万股，到7月7日，已经出手了1694.85万股，只剩下1503.85万股，最后南方基金公司旗下所有基金都投了反对票，这方面深发展能够接受。

　　单伟建指出：有些机构本来并不是深发展的股东，他们是在股改方案公布后才买入。

　　正常的投资逻辑是，看好才去买股票。但他们恰恰相反，一方面激烈抨击深发展的股改方案，另一方面反而通过其控制的证券公司或基金，在方案公告后的短时间内，积累了大量股票，然后扬言要投反对票。其中的玄机似乎并不简单。

　　深发展人士表示，这里面的逻辑是：如果深发展给予他们“补偿”，那么这笔收入属于他们自己，如果深发展不给，那么他们可以用别人的钱来否决深发展，损失的不是自己的钱，而是别人的钱。

　　据记者了解，深发展分行的领导在找某些机构沟通的时候，对方害怕深发展有所准备，居然对其领导进行搜身，“验名正身”后，直截了当地表示了希望给予“补偿”的要求。而一些机构投资者在沟通中有过分行为，要求以其他项目作为投赞成票的回报，如配发新股承销商、业务合作等。

　　那么，新桥可以接受的底线在哪里？或者，这个问题可以演化成：新桥可以妥协多少呢？

　　无法妥协，这就是新桥的答案。

　　态度决定一切

　　一直以来，单伟建作为学者的一面更为人们所称道。在美国生活了12年的他，担任过世界银行经济学家、沃顿商学院教授，创办过英文学术期刊 the China Economic Review。瑞信集团亚洲首席经济学家陶冬曾说过：“在香港工作的中国人士中，取得美、欧学位的不少，但在繁忙的商务中依然保持学术研究，在欧美大学继续执教鞭的，可谓凤毛麟角。经济并非单伟建的主攻，但他在20 年的观察、研究中甚有心得，逐步形成了自己的一套系统。”2003年9月的《中国经济增长的巨大悖论》(《亚洲华尔街日报》)、2004年4月的《中国经济中“双通”的挑战和机会》(《亚洲金融》)、《中国银行业改革能取得成功吗？》等等多篇文章在海内外引起强烈反响，也引起中国高层官员注意。据说，单伟建在瑞士信贷第一波士顿举行的一个午餐会上，面对1600人脱稿演讲，其尖锐的观点和才气，让在场的不少人甚至忘记了吃饭。

　　但是，这位自由主义和市场经济的信徒在另一个商业世界里更像一个不合时宜的“堂吉·诃德”。在担任中国联通的独立董事期间，他公开质疑政府在几大电信运营商之间轮调高管的决定。在中银香港的董事会里，他又在涉及前总裁刘金宝的问题贷款案调查中扮演了关键角色。收购深发展的谈判从2002年谈到2004年，单的强硬和较真甚至激怒了深圳市某位主要领导。在一次会议上，该领导曾当场表态：“他在这里，我就不在这里。”

　　单的个性和处事原则直接影响了新桥的态度。作为财务投资者的新桥最终的目的是出售。因此肯定希望用最短的时间成功改造深发展,所以新桥更加倾向于采取激进的改革措施。一位接近新桥团队的观察人士认为,新桥要推行激进的改革,必然要“独揽大权”,并触犯原有各方势力的既得利益，冲突自然不可避免。

　　在新桥正式进驻深发展后,首项工作就是重建董事会,然后是调整架构及重聘人员。其中董事会的争夺尤为激烈,在2004年底召开的临时股东大会上选举出的15名董事会成员,其中,新桥投资提名的5位非独立董事候选人和两位外籍独立董事候选人均在首轮投票中顺利当选,而其余8位中方候选人中,有6位不得不通过第二轮投票方进入董事会。在2005年3月份的董事会第二次会议上,李新芳辞去了董事职务,李是深发展前股东深圳城建集团的董事长,历任深发展第四、五届董事会董事,对此,当时深发展一位内部人士表示,李的辞职是董事会斗争激烈的结果。

　　而据知情人士透露,新桥在控制董事会后,在很多方面仍与中方存在不少的分歧。比如关于贷款五级分类的制度,如何进行具体划分,双方的意见并不统一。即使是后来复制“花旗模式”,重建财务垂直管理和授信风险垂直管理体制,深发展也有高层人士认为,中国与国外市场环境不一样,照搬西方的那一套不一定适用于深发展。

　　股改伊始，作为宝钢股份独立董事的单伟建发表了公开信：《质疑对价——个独董致上市公司董事长的公开信》。随后又发表了包括2005年12月份《远东经济评论》(The Far Eastern Economic Review)上的文章《中国股市下跌之谜》等多篇文章。

　　公开信称，“法人股东在可见的将来并没有在市场上出售其股权的意向，并且向市场郑重承诺在若干年内持股不少于一定的比例；既然如此，支付‘对价’以赎买流通权道理不充分”；即便法人股东要在市场上出售自己的股权，为获取流通权支付对价不符合国际惯例；并且“法人股东在本公司上市时从未承诺永久性持有自己的股权，我亦未闻中国任何一个政府部门承诺法人股永久性不可流通。相反，国家传递给市场的信息从来都是一致的，即法人股的流通只是时间早晚问题，而且法人股和流通股同权。因之法人股流通需要向流通股东赎买缺少法律、市场、逻辑和历史的依据”。

　　这些评论让他陷入了“全民公敌”的地步，并让监管机构的高层感到难堪。但是，“我的根本意思是，我不反对股改本身，我反对的是其中某些不尽如人意的一些做法。” 单伟建解释称。

　　今天，“从某种意义上说，深发展没有最坏的打算，外界传闻什么退市、进入三板。作为深发展的非流通股股东，我一点都不担心，因为我们什么损失都没有。损失的是那些被打着维护流通股股东利益而驱使的中小股东的利益。”单伟建坦陈。

　　他还一再强调说：“新桥和花旗是不同的，花旗可以接受上海浦东发展银行的股改方案，但是，花旗是有限责任公司，新桥是基金投资公司，性质有所不同。替别人管钱，就受‘忠实义务’的严格的约束和限制，这是法律责任，英文是‘fiduciary duty’，或可译作‘托管人责任’。这是中外一致的国际通例。”

　　法兰克·纽曼也称，深发展的股本结构中，72%以上的股份是流通股，几乎与其他典型上市公司的情况正好相反。此外，新桥是一家基金，对其投资者负有信托义务，美国法律不允许其放弃属于投资者的股份。

　　对于深发展的这种解释，市场反对声音骤然发出：作为一家中国的上市公司，不执行中国法律而执行美国法律，这岂不是咄咄怪事？再说，中国公司搞自己的股改与美国法律何干？这显然是欲盖弥彰的谎言。

　　客观地说，新桥面对的是一个始料未及的局面。接近新桥投资的人士告诉记者，在进入深发展之前，出于谨慎，新桥投资还特意向监管部门咨询了有关国有股全流通的问题，当时得到的明确答复是：短期内不会的。“但是谁想到随后就推出了呢？有人说新桥拿美国法律欺骗、压制中国法律，当幌子，当借口。真的不是，想想看，新桥的钱不是自己的，是投资人的，说实话，新桥在深发展问题上已经是‘瞒天过海’了。羊毛出在羊身上，皮之不存，毛将焉附。道理是可以想见的。”该人士强调。

　　最困难的时候

　　在单伟建眼里，对于股改，目前已经是最糟糕的情况了，但对于深发展银行本身，最坏、最困难的时候已经过去了。

　　“去年三月份，是我最担忧的时候，那个时候真的是吃不香，睡不安。深发展的‘定时炸弹’不知道什么时候会爆炸，也不知道我们能不能顺利的把炸弹的引信拆除掉。现在经过一年的努力，我认为最坏、最困难的时候已经过去了。” 单伟建如此描绘着他的感触。

　　2005年的4 月，深发展爆出15亿贷款案，其原董事长周林于2006年3月被刑拘。而后来披露的信息显示，也是在这个月，深发展当时的行长韦杰夫先生(Jeffrey R. Williams)开始了“赋闲”的时光。

　　回首来时路。

　　新桥投资于2004年10月9日对外宣布以12.15亿元收购深发展17.89%的国有股，每股的收购价为3.55元，比深发展当时的每股净资产2.18元溢价60%，收购完成后，新桥成为深发展事实上的第一大股东和控股股东。但国际私募基金的一般操作惯例是，他们必须取得“猎物”的绝对控制权，甚至将其私有化下市。

　　2001年9月11日，单伟建第一次感受到国人对于一家银行被收购的关注程度。当天深发展公告，有关部门已原则同意引进国外战略投资者，目前有关洽谈正在进行中，结果尚不能最后确定，且有关方案均须呈报国家有关主管机关批准。

　　2002年9月27日，深发展发布公告，称经有关主管部门批准，同意新桥投资作为国外战略投资者进入该行。

　　3天后，也就是9月30日，新桥聘请的普华永道会计师事务所和方大律师事务所等中介机构50余人进驻深发展，以国际惯例标准对该行展开尽职调查。

　　10月10日，深发展发布公告，新桥方面的收购过渡期管理委员会成立，管委会由新桥投资集团公司的8位专家组成。管委会被赋予包括全面监督、控制风险、发展业务，并负责银行经营层的管理和管理机制的改善在内的各项管理职权。新桥终于和深发展开始了“试婚”生活。

　　“试婚”生活的甜蜜还没有化开，深发展和新桥就走上了“反目”的道路。矛盾冲突爆发在2003年5月12日。该日深发展发布公告称，经董事会研究决定，撤消管委会。

　　此后的6月9日、12日和14日，《远东经济评论》、《华尔街日报》和《经济学家》杂志的显著版位相继出现了新桥收购深发展触礁的长篇文章和单伟建的大幅照片。单伟建在纽约中央公园骑马的表情显示了一个收购者的坚定决心。而他的坚持也最终成就了这笔交易。

　　之后的事态发展颇具戏剧性。新桥投资先从侧面迂回，于2003年5月20日起诉涉嫌中途介入收购事宜的中国信托商业银行股份有限公司。敲山震虎未果后，又于同年9月16日状告深发展。2004年3月中旬，双方在香港富豪李泽楷的斡旋下达成和解协议；4月10日，新桥投资撤回对深发展的仲裁请求与反请求，承担案件仲裁费用1万美元；5月31日，双方“根据中国人民银行的有关批复精神”，完成了所有的谈判工作，对外宣称于近日签订正式的《股权转让协议》。

　　2004年的12月，当深发展成为中国首家外资控股银行，《华尔街日报》将新桥入主称为“创造了历史”。完成交易意味着深发展是中国银行业改革的第一个特例，也是中国金融业对外开放的首次尝试和一个标志，外资并购中国银行可以在更高层次上展开。

　　但问题也伴随着新桥的进入逐步显现：无论是在上市银行当中还是在范围更为广泛的股份制银行当中，深发展都乏善可陈，并无明显的优势或是特色，所以，改变就意味着原有利益格局的彻底打破，这样，扮演深发展拯救者角色的新桥不可避免地成为了矛盾旋涡的焦点。

　　“深发展是一个问题严重的银行，用千疮百孔来形容一点不为过。”时至今日，单伟建还认为自己在深发展的内部整饬上“太温柔了”。

　　的确，利益格局的彻底打破让有些深发展的中层员工感到失望，在他们看来，被边缘化了已经是不可挽回的了，而伴随着新桥派来很多空降兵，对于他们中的某些人而言，倚仗过去种种“手法”上升的通道几乎不复存在了。而更为严重的是，在新桥进入后，深发展相当一部分“优质客户”被列入黑名单。

　　据说，今年初，有人向国家有关部门递交了关于前任行长韦杰夫掌握新桥违法乱纪事件的资料，并扬言将选择一个恰当的日子召开记者招待会公布于世。当时事情来龙去脉不甚明晰，一时间，各个部门都很紧张，因为，若事情属实，这不仅仅简单是一个深发展的问题，而是关系到改革开放的大问题。“当时，我给有关部门的回信是：我们认为，任何一个对机构行为的监管都应该及时向有关部门反映，简单说，就是我很有信心，我们根本没有问题。” 单伟建很平静地回忆着，“而韦杰夫也马上给有关部门写了两封信，表示整个事件他毫不知情。调查后知道，这不过是一些深发展内部利益受到侵害的员工的过激行为。”

　　实际上，深发展的很多历史问题大都是内外勾结、员工和外界“里应外合”的结果。据深发展内部人士透露：“深发展的问题贷款70 %以上都是发生在深圳本地，因此很多问题贷款背后都是一群既得利益集团，触犯他们的利益，这些人自然会集合在一起。”

　　单伟建也承认，新桥犯过错误，比如说行长的问题。

　　今年2月14日,深圳发展银行发布公告称,2月11日韦杰夫先生(Jeffrey R Williams)已向董事会辞去深发展行长一职,该辞职于同日生效。

　　尽管相关声明措辞相当客气,但深发展某董事直言不讳:“韦杰夫不是一个(行长)合适的人选。”

　　实际上，尽管简历辉煌，但韦杰夫长期以来管理的都是分行,没有管理整个银行的经验,而且也缺乏处理身在困境之中银行的诸多问题的能力。

　　“外界盛传‘不听话’是深发展大股东新桥投资决定辞退韦杰夫的最大原因的说法毫无道理。”这位董事强调,一人的去留并不能改变深发展已经形成的改革思路。

　　“当时在选择韦杰夫的时候非常看中文化上的沟通,韦杰夫的从业经历也确实有着这方面的优势。”该董事回忆说。

　　韦杰夫拥有哈佛工商管理硕士学位,一口流利中文,在花旗、渣打银行有过20多年从业经验,更于1988年美国运通在深圳成立分行时担任第一任行长,成为美资银行在中国的第一任行长。

　　了解海外银行运作的人士介绍,一般情况下,海外银行的分行行长没有独立决策权,很多情况下只是公司战略的具体实施者,无论从经营还是管理,都是由总行或是其他高一级部门负责。韦杰夫经验匮乏也在所难免。

　　实际上,自2004年12月15日被任命为行长并随后接手具体工作后仅仅几个月,深发展董事会就发现了韦杰夫的弱点——不能做出果断有效的决策。

　　单伟建回忆说：“我和韦杰夫谈过，最终大家选择了一种较为温和的方式，这样经过一年，他走了。在其位不谋其政也给我们的工作带来了很大的不便。”

　　15亿问题贷款与“自我革命”

　　韦杰夫的事情尚在“暗处”，而围绕着周林和15亿元问题贷款则着实让新桥出了一身冷汗。据了解内情的人士称，对于要不要举报前董事长时任党委书记周林，当时董事会内部中外方曾有过激烈争论。

　　2006年1月10日，深发展发布公告，公开了其与北大青鸟系之间的法律诉讼。深发展称，2003年8月(也就是第一次谈判破裂，过渡期管委会撤销期间)，深发展向中财国企投资有限公司(下称中财国企)、首创网络有限公司(下称首创网络)及其系列企业发放了共计15亿元贷款。之后，大部分资金被挪用于东直门项目，其项目权益人东华置业为该笔15亿贷款提供了不可撤销的连带保证担保。而此项目的经手人正是周林及原行长助理等四人。

　　深发展认为，鉴于东华置业将其享有的东直门项目权益在未获合理对价的前提下转让给城建东华，为保全债权深发展提起民事诉讼。

　　当时的情况的确令人揪心，显然，对于资本金不到20亿元的深发展，15亿元是个不小的数字，万一全部损失，每股损失将高达0.8元。

　　深发展于2005年11月7日向北京市高级人民法院提起诉讼，请求法院依法撤销东华置业向城建东华转让东直门项目土地使用权的资格的行为。北京市高级人民法院于2005年11月10日正式立案，并于11月17日依法查封了东直门项目土地使用权。

　　业内人士称，双方争议的焦点一方面直接关系到这笔15亿贷款的清偿责任人到底是谁，另一方面也很可能会影响东直门交通枢纽项目进展，最终将影响深发展和北大青鸟两家公司是否遭受损失，因此事关重大。而截至去年三季度，深发展已累计为这笔贷款计提了4个亿的坏账准备。

　　深发展2月7日亦公告，公司已向深圳市罗湖区人民法院提起民事诉讼，要求《京华时报》社停止侵害、赔礼道歉、消除影响、恢复名誉，并赔偿经济损失。深圳市罗湖区人民法院已于1月26日受理此案。

　　公告称，2006年1月16日和23日《京华时报》先后刊登两篇文章，对深发展向中财国企投资有限公司、首创网络有限公司及其系列企业发放共计15亿元贷款等情况进行了报道。上述贷款涉及与东直门交通枢纽项目的土地使用权有关的诉讼案。《京华时报》在报道中称:“目前北京东直门交通枢纽项目并没有深发展的贷款，这15亿元资金已经陷入了一起恶性骗贷案件，其涉及金额之大，为建国以来所罕见，更为严重的是其中部分资金已经被转移到了海外。”深发展认为，该报文章带有明显倾向性，严重歪曲事实，误导社会公众，侵犯了其名誉权。

　　据知情人士称，《京华时报》和案件的两个被告北京城建东华房地产开发有限责任公司和北京东华广场置业有限公司都是北大青鸟控制的企业。

　　2006年3月28日，周林等四人因涉嫌违法放贷而被深圳市公安局刑事拘留。

　　“我认为，我找到了一条搞好深发展的道路。若干年后，大家会理解，周林用心良苦。迟早会被理解的。”2002年10月，也就是美国新桥投资与深发展刚刚签署完成战略投资协议之后，周林曾这样向《中国证券报》的记者袒露心迹。

　　据记者了解，在新的风险控制手段实施后，深发展几乎没有新增的不良贷款。深发展于去年5月成立特殊资产管理委员会，由行长直接领导，下设特殊资产管理总监，由原深圳商业银行行长王骥担任。深发展总部组成了138人的不良贷款清收团队，而分行系统则有着更为庞大的清收队伍。

　　不良清收方面，王骥团队在2005年颇有业绩。深发展2005年三季报显示，2005年第三季度收回和处置各类不良贷款共计约5亿元，本年度共收回约15亿元。

　　截至2005年9月底，深发展不良贷款总额降至144.53亿元(较6月底下降8000万元)，不良贷款率从2004年底的11.4%降至2005年6月的10.7%和三季末的10.3%。

　　“当时的局面，从根本上说是由于深发展及时采取行动，对资产进行保全，造成被诉方反弹，利用其控制的媒体做出不实报道进而想影响司法的结果。”深发展内部人士表示。

　　深发展的努力得到外部的认可，穆迪公司认为，自新桥投资收购股权后，深发展已经成立了全新的高层管理团队，其中大部分均为国际知名的银行业专业人士。为解决该行的深层问题，该行推行了很多新措施，包括整顿其资产负债表、建立更严格的信贷程序、强化其风险管理和内部控制，同时进一步树立其信用文化。这些措施颇为全面而具针对性，长期而言，应该有助于提高深发展的经营水平。

　　在路上

　　到今年年底，新桥持有的深发展3.48亿股股票的禁售期将结束，新桥将获得出售深发展股票套现的权利。而引入GE，被业内观察家普遍认为是新桥为最终退出留下的关键伏笔。

　　通用电气金融服务集团大中华区总裁兼CEO辛德华(Stuart Sinclair)接受记者采访时承认,深发展有一个别家银行所不具备的优势:它的大股东新桥投资,GE和新桥投资和它的团队成员“属于老朋友了,我们在其他的国家和它有着很深的合作。”

　　“现在谈论是否增持或许为时尚早，毕竟我们这笔交易还有待于监管方面的批准。”辛德华对这个问题也是谨慎回避着。

　　“GE非常重视中国这个市场，没有任何一家机构可以拒绝这种机会。所以GE进来。但GE也是非常谨慎的。所以GE先进行了一笔很小的投资。这就好像说，GE可以在中国市场上先种下一颗小的种子，再过几年观察这个市场如何发展，再决定我们的进一步发展。这种经验在其他国家GE已经拥有了丰富的经验。”辛德华最后的话令人遐想。

　　当然，实质性的利好已经开始显现。最近，沃尔玛将在国内推出其信用卡，这将是第一种由外资零售商在中国发行的此类信用卡。沃尔玛目前经营着57家门店，计划今年新开18至20家。 而信用卡将由深圳发展银行(000001)发行。此次发卡还得到通用电气(GE)旗下消费金融子公司GE Money的支持。

　　事实上，GE Money已经介入到深发展的业务运营中来。目前，GE Money正在招聘一位客户经理，以处理沃尔玛与深圳发展银行的关系，同时还在招聘一名信用卡产品风险经理，他“主要负责深圳发展银行与沃尔玛的合作产品”。此外，GE Money也在为深发展招聘一名高管，负责该银行与在华外国零售商的合作商业开发，其中GE Mony提到了沃尔玛、中国最大的外国零售商法国家乐福(Carrefour)，以及英国超市连锁业者特易购(Tesco)。

　　“但是，原本打算在8月份发行的沃尔玛卡也因为股改的问题而暂时停顿了下来，一切其实早就准备就绪，甚至连庆典都准备好了。现在只好开始漫长的等待了。”深发展内部人士透露。

　　“只要完成股改，在中国经济稳定增长、居民金融资产快速增长的背景下，应积极看好深发展的发展前景。”世纪证券首席分析师李文依旧看好深发展的前景，但前提是“完成股改”。但不可否认的是，股改的受挫对深发展还是造成了巨大的影响，惠誉国际对深发展的最新评级为“D/E”，他们认为，这体现出该行的信用水平较低，其中包括相对于国内其他银行该行欠缺的资本金数额较高，资产质量较弱等。近期该行的股权分置改革计划的失败对其评级产生了负面影响。

　　2006年7月4日，即股改方案表决前夕，深发展向深圳证券交易所报送了2006年半年度业绩预增公告。根据深交所有关指引，如果上市公司在半年度结束后预计期间净利润较去年同期发生大幅度变动，可在正式发布财务报告前进行业绩预告。在此类业绩预告中，公司可以根据业绩较上年同期增长幅度的整数值进行披露，通常以50%的整倍数为单位，如“增长50%-100%”、“100%-150%”或“150%-200%”。

　　8月18日深发展公布的半年报显示，截至2006年6月30日，深发展的净利润达到了4.64亿元，比去年同期1.68亿元大升176.16%，比去年全年还高49%。此外，净资产收益率从去年同期的3.35%上升到8.29%。总资产从去年年底的2225.8亿元提升到2428.24亿元，增长9.1%。

　　深发展表示，通过调整生息资产负债结构、提高高生息资产比例，以及减少高生息负债、对利差率紧密监控及管理，推动该行净利息收入的增长。与此同时，该行手续费、汇兑、证券销售等净收入也增长了25%。而在营业费用方面，成本收入比为47.6%，控制在去年全年水平之下。

　　目前，“在治理结构、业务发展思路和风险控制等方面，深发展已开始触底反弹。但股改对业务发展具有重大影响，完成得越早，发展得越快。”李文称。

　　单伟建对现状颇满意。他尤其对董事会表示了认同：“董事会成员之间以前互相不信任，但经过半年多的磨合，现在已经彼此信任了，经常董事会是一开就八九个小时，两周就开一次，什么问题都可以解决了。”

　　而“对于纽曼，我是非常有信心和放心的。他有着非常丰富管理银行的经验，同时他并不是像外界所说的那样，听命于新桥，他是一个职业个体户、职业经理人。他也不喜欢人家干涉他的工作。”

　　如同当年韩一银行的轨迹一样，零售业务是今后深发展战略转型的重点。目前，零售业务的占比为15%左右，该行计划分别在三年内和五年内将其提高至20%和40%。

　　从国际经验看，零售业务是海外银行最赚钱的部门之一，甚至是最赚钱的部门。如汇丰银行2005年个人理财业务税前利润为264亿港元，占比47.8%。在零售业务贡献大比例利润的背后，是资产配置向零售业务的倾斜。2005年，其个人贷款占全部贷款的比重达到了43.8%。此外，个人贷款的资产质量普遍较好进一步提升了个人资产业务的价值。据深发展副行长刘宝瑞称，深发展零售银行业务占资产的比例从年初的15%增到上半年底的17%，已经达到了年度规划的要求。

　　分析师们也已经告别了当初的“狂热”进而客观地评论认为，在继续股改且以股份支付对价的情况下，新桥持股比率及对深发展的控制会相应下降，但程度并不大。深发展非流通股比率不足28%，这是已有流通股定价的参照之一，相对于典型上市公司非流通股占三分之二的情况，深发展非流通股对已流通股定价的影响并不大。参考典型上市公司的方案，即使以支付股份做为对价，比率也不会太高(如10送0.5股)。

　　对股改，单伟建却有不同的想法：“目前对于新的方案，我们并不着急，毕竟如果匆忙推出一个新的方案势必会引起不必要的麻烦。想想看，如果给出一个修改的方案，大家会说，你为什么早不给。如果不改，新桥的态度又不端正了。” 纽曼则表示，根据有关规定，10月18日才有可能将新的股改方案递交到深交所，在此之后才能启动投票程序。股改需要两类股东协商达成一致才能通过，银行方面会努力推进这一进程。

　　反对深发展股改方案的声音：

　　*曾为中小投资者代言、扳倒金丰投资(600606，SH)股改的著名作家周梅森表示：“新桥不支付对价的做法，是对中国证券法律和证券市场游戏规则的蔑视，呼吁所有中小投资者一齐行动起来，反对深发展的零对价。”

　　* 媒体评论家水皮撰文表示，“60万股东的利益被来自一个国外的基金公司的6个董事所阉割，真是中国股市的奇耻大辱。”他呼吁中小投资者联合起来免罢其董事会。

　　* 和讯首席分析师文国庆呼吁深圳市政府回购深发展。

　　* 著名财经评论家黄湘源亦发表评论称深发展方案是截至目前“最糟糕的对价方案”，要求深交所督查深发展。

　　* 经济学家、“股改第一人”刘纪鹏称：“深发展最重要的是尊重为公司作出了巨大贡献的中小投资者，不能拿他们当儿戏。如果零对价方案不改变，我相信是不会通过的。深发展外资股东必须尊重我国股改的具体实际情况，尊重各项股改方针政策，不要简单地拿西方的东西来回避。如果大家都按照深发展的零对价方案来做，就没有股改今天的成果。”

　　* 上海睿信投资公司董事长李振宁认为，“深发展近似‘零对价’的方案显然没有表现出应有的诚意，这是对流通股股东的不尊重。当初新桥收购深发展的成本是多少？每股3.55元！普通投资者的成本是多少？最少都在5元以上，高的甚至几十元！不支付对价就想全流通，获得巨大的股权增值，这显然不合理。”

　　* 中国人民大学金融与证券研究所所长吴晓求教授在接受媒体采访时说：深发展的“零对价”股改方案如获通过，对流通股股东肯定不公平，是对流通股股东权益的侵害。

　　(《中国企业家》根据公开资料整理)

　　深发展大事记

　　2001年下半年，深圳市政府发出“深发展引进外资股东”的信号，开始和一些外资机构接洽。

　　2002年6月，美国新桥投资集团公司与深圳市政府有关受让股东签订了一份具有法律约束力的框架协议，该协议授予新桥在购买深发展股权时具有排他权。8、9月间，该笔交易获国务院、中国人民银行和中国证监会原则批准。

　　2002年10月10日，新桥方面的收购过渡期管理委员会成立，并被赋予包括全面监督、控制风险、发展业务、改善管理机制在内的各项管理职权。

　　2003年5月12日，深发展发布公告称，公司董事会决定撤消收购过渡期管理委员会。同日，新桥通过其收购财务顾问摩根士丹利对外界宣布，撤消公告不会影响新桥与深圳市政府有关股东签署的具有法律约束效力的股份转让协议。

　　5月20日，新桥在美国德克萨斯州法院对潜在对手、台湾地区最大的私有银行“中国信托商业银行”提起诉讼，指责该银行“干扰了深发展与其达成的独家协议”，并指责该银行的行为“导致深发展在5月12日宣布终止同新桥资本签署的管理协议”。新桥表示，他们2月份得知，“中国信托商业银行”在和深发展谈判收购股权。

　　2004年4月，所有当事方撤回仲裁请求与反请求。

　　2004年10月，国务院国资委最终批复同意新桥投资持有深发展17.89%股权，新桥投资成为深发展第一大股东；

　　2004年12月，由新桥主导的深发展第六届董事会产生，蓝德彰为董事长，韦杰夫被任命为新行长；

　　2005年3月，深发展董事会改组，下设战略发展委员会、风险管理委员会、

审计与关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会五个专门委员会；

　　2005年5月，法兰克·纽曼取代蓝德彰成为深发展董事长，随即成立特殊资产管理委员会，由原深圳商业银行行长王骥担任特殊资产管理总监；

　　2005年9月，深发展与GE集团签订1亿美元增发新股协议；

　　2006年2月14日，深发展公告行长韦杰夫正式向董事会辞职。

　　7月18日，备受关注的深发展股改未能通过。

　　7月31日，深发展(000001.SZ)将与全球零售业巨头美国沃尔玛(Wal-Mart)、GE携手推出联名信用卡，这将是第一种由外资零售商在中国发行的信用卡。