中国收购者何时才能背靠银行

　　□本报记者 岳敬飞

　　丛林法则，在上市公司收购中淋漓尽致地表现出来。

　　随着外资收购中国行业龙头上市公司的案例开始上演，越来越多的企业界人士和研究人员开始呼吁，关注外资收购对国民经济本身的影响。在采访了多位上市公司，以及包括券 商在内的人士之后，记者发现，外资所以能在中国展开大手笔收购，其根源之一，在于他们可用银行贷款收购A股公司。

　　多位上市公司高管和券商高层人士呼吁：应尽快修订《贷款通则》关于贷款不得用于股本权益性投资的规定，允许国内银行向合格收购者提供过桥贷款，用于上市公司收购，以实现与外资的公平竞争。

　　贷款通则之“痛”

　　现行的《贷款通则》（1996年8月1日生效实施）第20条第3款明确规定，“不得用贷款从事股本权益性投资，国家另有规定的除外。”

　　2004年4月，央行和银监会公布的《贷款通则》（征求意见稿）仍规定，贷款不得用于从事股本权益性投资和从事股票、期货、金融衍生产品投资。

　　虽然对于《贷款通则》的修订，在此后两年内一直没有下文，但1996年8月1日就开始生效的这部法规，仍然在贷款审批中发挥着它的作用。

　　“《贷款通则》关于贷款不得用于股票投资的规定，就像一道紧箍咒，卡在了拟向银行贷款用于收购上市公司的公司和自然人的头上。这已经不是仅仅限制贷款炒股的问题了”，一位券商投行部老总向记者抱怨。

　　外资收购者背靠银行

　　那么，收购A股上市公司的外国投资者，是否可以获得银行贷款的支持呢？

　　“显然是可以的”，中美法律问题专家、美国美迈斯律师事务所(O’Melveny&Myers)亚洲业务负责人赵宏绚告诉上海证券报记者：“在美国，由于上市公司并购已经完全市场化，因此，只要并购双方能够将生意谈妥，用于收购的资金是否由银行提供根本不是法律问题，这不需要审批。”

　　赵宏绚说：“目前可对A股进行战略投资的外国投资者，其收购资金来源都可以是外资银行，没有法律法规限制。”

　　赵宏绚表示：“比如一家名为EF的美国公司，在国外有很多银行的关系。这些外资银行可以贷给EF公司一大笔款，例如10亿美金。这10亿美金EF公司可以买原料，可以用作流动资金，也可以用这笔钱去中国收购一个上市公司。具体用在哪里，中国的有关部门是不会去管的。”

　　A股收购之门已洞开

　　赵宏绚进一步解释了两个重要相关法规：

　　其一，今年1月4日，五部委联合发布了《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》。该办法宣布自1月31日起允许外国战略投资者购买A股，并对外国投资者规定了一些资产总额要求。但该管理办法并没有限制外国战略投资者用外资银行提供的贷款去收购中国上市公司。

　　其二，6月5日，商务部网站上公布了《关于外商投资举办投资性公司的补充规定》。该《补充规定》第四条明确指出，允许外商投资举办投资性公司对上市公司进行战略投资。该补充规定称，外国投资者须以可自由兑换的货币出资。其中亦未限制其资金来源不得为外资银行。

　　尽快实施“国民待遇”

　　与此密切相关的是，昨日，本报记者获悉，5月22日开始征求意见的《上市公司收购管理办法》即将正式出台。其中，对于收购者可否向银行申请过桥贷款，仍然没有予以肯定性规定。同时，办法还要求财务顾问对收购方的资金合法性作出解释。具有财务顾问资格的券商人士告诉记者，收购方的资金显然不能是银行贷款，否则其收购行为将不能获得有关部门的审批。

　　同时，消息人士称，为配合IPO及再融资，融资融券业务将很快正式推出。券商融资业务的开展，将打通银行资金的入市通道，解决国内

商业银行目前正面临的资金过剩难题。问题是：既然银行资金将可以通过券商融资业务进入股市，为什么又不能提供给有能力的收购方用于上市公司重组并购呢？

　　过去数年中，尚未出现过一例收购中国上市公司的资金来源由银行提供的例子。

　　基于中外资收购者在收购资金来源上的“不平等”，多位业内人士强烈呼吁：应尽快明确银行可以向合格的收购者提供过桥贷款用于收购A股上市公司，给中国收购者“国民待遇”，促进A股并购市场化。并在放贷的时候，可重点考察收购者的能力和实力，贷给“好人、能人”，防范放贷风险。