完善公司治理：改变银行市场价值的力量

　　李岚 周萃

　　如果没有公司治理机制的根本改变，那么，银行的改革充其量只能算作一种改良。

　　并非始于去年，却因一系列机缘巧合而在去年成为大势的国有商业银行改革，已经在今年走向了更深层的内部体制层面——尽快建立起健全有效的公司治理机制。

　　“在抓紧发行上市IPO的同时，我们正加紧公司治理的进一步完善。”日前，在第二届中国金融改革高层论坛上，工商银行行长杨凯生就“改善公司治理结构”问题做了专题阐述。

　　“今年，我们将力争选择合适的时机，以合理的规模、价格和结构实行公开发行上市。”杨凯生称。

　　实际上，在经历股份制改造、引进战略投资者，甚至IPO等等变革之后，所有国有商业银行都将面临由以往的行政约束向市场约束转变的新问题；而要适应这种要求，就必须全力创造长期投资价值。工行也不例外。

　　作为这家最大的国有商业银行的“CEO”，杨凯生所关注的正是通过建立规范高效的公司治理机制，使银行在资本、风险和收益三者之间实现很好的平衡，从而在根本上长期提高商业银行的价值。

　　改变积弊的利器

　　如果从国有银行深化改革的高度来讲，不良资产问题只是肌肤小患，无关大碍；而体制问题则是心腹大患，搞不好则会致命——对于商业银行改革面临的问题，银监会副主席唐双宁曾提出这样的“肌肤心腹论”。

　　事实上，国有银行过去20多年的改革之所以收效不大，原因即在于此。而过去两年多来，国家为彻底改变积弊已久的国有银行体制，可谓痛下决心。继中、建两行之后，工行几乎是“跑着”完成了股份制改造——从股改启动到完成财务重组仅仅用了两个月时间；相隔4个月后，工行股份有限公司挂牌成立，从而彻底改变了这家银行国有独资的单一股权结构。

　　“股份制改革以后，尤其在上市之后，高管层的经营管理活动越来越受到来自各方面的监管，这和过去一个行长在行里几乎拥有至高无上的权力相比是一个很深刻的变化。”这句话道出了杨凯生的切身感受。

　　由于改进和完善了“三会”和高管层的管理职能，使其权责边界和工作规则日益清晰和规范；特别是，在董事会中专门引进了三位资深的独立董事，董事会的五个专门委员会中有四个委员会的主席职位都由独立董事来担任，工行这种公司治理结构在制度性安排上较好地体现了监管要求和国际惯例。“这种监管的加强，对克服和解决高管层的内部人控制问题起到了很好的作用。”杨凯生说。

　　但是，良好的公司治理包括的内容很多，如保持高度的诚信，适时披露准确的信息，建立问责准则，力求管理得到董事会的有效监察，重视合乎道德的企业行为，等等。更重要的是，银行应该高度重视股东价值，并公平对待所有股东。

　　工行继而开始按照国际规范和现代金融企业发展的要求，整体构建内部管理体制和经营机制——以客户为中心，以风险控制为主线实施业务流程改造；进行机构扁平化管理改革；全面执行崭新的财务会计制度和信息披露制度；对全行实施以经济增加值EVA为核心的绩效考核，并初步建立起了以价值创造力为导向的资源配置机制。

　　“明年，我们基本上能够达到内部评级法初级法的要求了。”据悉，财务重组后，工行加快了整体、全程、量化的全面风险管理；为了更好地防控信用风险及其衍生风险，更是全面推行了信贷资产的12级分类，使全行的资产质量得到根本好转。

　　“目前，我们正在进一步加快健全内控的评价体系和技术体系，开展操作风险的专项治理，努力使全行进入一个新的更为稳定的经营发展期。”

　　市场信心的基石

　　“公司治理结构的问题如果解决好了，其他问题都会迎刃而解，银行就能够走向成功。”在论坛上，国际金融公司东亚太平洋局首席银行专家Michael K Lpson表达了他的观点。

　　据麦肯锡公司对全球200多个机构投资者进行的一项调查结果显示：对于公司治理水平较高的公司，国际投资者愿意支付溢价来买他们的股票，在财务报告的质与量均不足的新兴市场，国际投资者愿意支付的溢价甚至接近30%。

　　股价稳步上涨的建行股票有力地证实了这一点。截至今年3月24日，建行股票收盘价格为3.55港元，相对于上市首日收盘价格2.35港元已累计上涨51%。建行股价在短时间内得以站稳并快速上涨表明：境外投资者对建行在公司治理等方面发生的积极变化持普遍认可的态度。

　　工行行长杨凯生用工行的公司治理案例来印证上述观点。尽管工行目前还没有上市，尚无法直接从价格上得到印证，但由于公司治理结构的不断改善，不仅使其资本充足率、成本收入比等主要财务指标达到了国际银行业的良好水平，实现了“惊人的一跃”；而且，由于资本充足程度和股东投资回报的期望，直接决定其规模扩张的边界和业务发展的方向，因而有力地推动了工行的经营转型和创新发展。

　　杨凯生说，在全新的规则和“赛制”之下，促使着工行对资产结构、负债结构、收益结构、客户结构以及分销渠道结构等进行了调整，进而顺利实现了经营转型。目前，工行的信贷资产占全行总资产的比例已经大体达到50%，今年可能还会有所降低，从而使信贷结构和资金业务结构得到全面优化。

　　此外，为解决负债业务被动膨胀和流动性过剩问题，工行一方面大力发展理财业务等附带的替代性产品，主动分流一部分负债；另一方面，通过加强对各项成本和贷款资产的期限结构的匹配分析，有针对性地减少高成本负债，积极发展主动负债工具，降低负债成本。由于加快了中间业务和资金交易业务的发展，工行还实现了业务的综合化和收益的多元化。今年一季度，上述两项业务收入已经占到了全行总收入的55%，收益结构已经发生了根本性的变化。

　　“在流程再造和机构改革中，我们正进一步改进产品的创新体系，提升新产品研发的速率和市场适应能力；利用战略投资者的经验和技术，全面提升投资银行业务、衍生金融工具等高端业务的发展水平；通过同业合作稳步推进银保、银证等跨领域、综合化产品的创新，努力把工商银行打造成为中国第一零售银行和第一财富管理银行。”杨凯生说。

　　工行股改以来所取得的成绩，说明公司治理对解决国有银行管理积弊的根本性作用，同时，它对建立市场信心更有着最直接的意义。

　　尚未结束的战役

　　应该说，随着中国金融业今年底全面开放，提高公司治理水平将是所有商业银行最重要的任务，因为“形势逼人，若不主动求变，就会被动改变”。

　　事实上，公司治理在我国并不是一个新话题。这些年，董事会、监事会、高管层、股东大会等等，似乎该有的都有了，但金融机构还是出现了很多问题。

　　有资料显示，1998年以来，我国共有包括银行、

证券公司、信托公司和城市信用社在内的300多家金融机构，因管理不善等原因陷入严重财务困境，被关闭撤销或被宣告破产。而为了救助金融机构和推进金融改革，国家着实付出了巨额成本——有人计算过：这些年国家至少花了5万亿人民币，相当于拿出整个GDP的三分之一。

　　“关键是缺乏一种竞争机制，也就是淘汰机制和退出机制。”

人民银行研究局副局长焦瑾璞说。据分析，在我国，金融机构的市场退出仍然以非市场化的机制进行。由于政府为金融机构的负债提供了隐性的全额担保，政府信用与银行信用不分，对金融机构的救助和对债权人的保护过分依赖于中央银行再贷款和财政资源。这就必然加重了财政负担，冲击了货币政策和中央银行的财务安全，对政府信用产生了不良影响。迫于财政救助能力和社会稳定的压力，没有

竞争力的金融机构无法退出市场，扭曲了金融资源的配置，构成了金融稳定的隐患。

　　目前金融机构的市场退出形式主要包括接管、重整、吊销许可、关闭撤销、清算和破产，而规范的金融机构的市场退出，除了要有风险预警机制、风险的救助机制、清算制度外，还要有市场退出问责制。但目前我国基本上只有风险救助机制一项。

　　业内专家据此提出，必须建立相应的存款保险、投资保护和保险保障制度。如果没有这三项制度，是不可能建立真正的市场退出机制的。

　　事实上，随着2004年12月保监会《保险保障基金管理办法》的发布，以及2005年12月，证券投资者保护基金公司的正式成立，使投资人权益有了保障，惟有存款保险制度至今尚在讨论之中。

　　目前，我国主要的金融机构改革，特别是国有商业银行的改革已基本完成，金融风险初步得到控制，宏观经济运行也比较平稳。更重要的是，政策上的障碍已经扫清——“十一五”纲要明确提出：建立规范金融机构市场退出机制，建立相应的存款保险、投资者保护和保险保障制度。可以预见，随着市场化退出机制的最终建立，包括国有银行在内的我国金融机构的公司治理水平将得到根本的提升。