董事会：中行与建行改制的昭示

　　文/木子

　　2004年岁末，国务院常务会议的主题为如何推进国有商业银行股份制改革。中国银行、中国建设银行股份制改革试点工作得到承认，并承担着完善公司治理结构的示范工作。公司治理机制和内控机制的变化，成为中行、建行提升竞争力的催化剂。

　　次级债: 新机制的运作范例

　　中行在2004年7月和10月前后发行了两期次级债，其决策程序有着明显的不同。2004年7月中行股份公司成立之前，中国银行发行第一期次级债，内部决策流程是董事会、行领导决策，资产负债部、资金部、金融机构部等发起部门具体操作。由于董事会和行领导是重叠的，实际上是行领导决定，有关部门执行。2004年10月在中行股份成立之后发行第二期次级债，内部决策流程发生了本质的变化：股东大会召开会议，批准董事会关于发行次级债的提案；董事会召开会议，就发行次级债作决策；高级管理层具体执行董事会的决议；资产负债部、资金部、金融机构部等部门具体操作。

　　中行发行两期次级债的时间分别在股份公司成立前后，由于决策体系的转变，决策流程也不相同。发行第一期次级债由发起部门上报行领导批准，再由董事会决议。发行第二期次级债由发起部门上报高级管理层(行领导)，再提交董事会审议，最后由股东大会批准，完全根据公司章程的规定操作。

　　建行于2004年8月4日、9月和12月先后成功发行三期次级债券，累计达400亿元，其中后两期的决策流程与中行股份发行第二期次级债券决策程序是相似的，都经过了董事会和股东大会的决议。

　　银行界人士认为，两家试点银行在2004年发行次级债券上，尽管决策环节看似增多，但是效率并没有降低。其关键是通过权限的划分、合理的制约、有效的监督，满足了现代化公司治理的基本要求。

　　一揽子方案

　　中行公司治理机制建设方案的设计从2003年7月份开始，2004年进一步修改完善，主要体现在公司章程的起草过程中。通过与财务顾问、海内外律师、世界银行公司治理专家，还有中银香港董事会秘书等反复讨论和沟通，最后才形成较为成熟的一揽子方案。

　　2004年8月23日，中国银行召开了股份公司创立大会，选举产生了董事会和监事会成员，通过了《中国银行股份有限公司章程》；随后的董事会选举产生了行长，聘任了其他高管人员。

　　建行公司治理机制的建立过程从2003年4月开始，历经17个月，至2004年9月21日建行股份挂牌。

　　根据建行官方网站提供的资料，其公司治理机制的建构全程为：

　　2003年4月初，中国建设银行成立股份制改革领导小组及其办公室，对全行的股份制改革工作进行统一协调和安排。

　　2003年7月至8月，中国建设银行确定了股份制改革过程中的审计师、评估师、律师、管理咨询公司等中介机构。

　　2003年12月30日，中央汇金投资有限责任公司对中国建设银行注资225亿美元。

　　从2004年1月至9月，启动引入发起人股东的筹备工作，确认首批候选发起人，初步拟定独立董事名单。中央汇金公司、建银投资、国家电网、上海宝钢、长江电力等5家发起人正式签署《发起人协议》。中国建设银行股份有限公司召开创立大会暨第一届股东大会、第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议，等等。

　　至此，中行和建行的“新三会”——股东大会、董事会和监事会制度已经建立，其各自的运作规则和制衡机制在公司章程及相关文件中得到具体体现。

　　根据中行、建行制度变革的目的，其董事会是决策机构，其监事会是监督机构，其高管层是执行机构。

　　两者都强调独立董事制度和专业委员会制度，认为这些制度是保证董事会正确决策的重要机制。中行和建行的独立董事均从国内外知名人士中选聘，具备较高的专业素质和良好信誉。中行的独立董事悉数来自具有丰富银行管理经验的海外人士。建行聘请了日本著名银行重组专家八城政基为独董。

　　中行董事会下面成立了战略发展委员会、稽核委员会、风险政策委员会、人事和薪酬委员会、关联交易控制委员会5个专业委员会。建行的董事会也如此。

　　两家试点银行的监事会，其职责主要是监督公司董事会、高级管理层履行职责的情况。中行监事会由股东监事、职工监事和外部监事组成。建行监事会亦由股东监事和外部监事等方面人员构成。

　　中行股份和建行股份的高管层执行董事会的决策。行长有权依照法律、法规、规章、商业银行章程及董事会授权，组织开展银行的经营管理活动。管理层也可以设置委员会，如信贷委员会、资产负债管理委员会、科技委员会等，他们均向行长负责。

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