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银监会开闸并购贷款
本报记者 杜艳
12月9日，并购贷款终于获得监管放行。这标志着银行贷款将正式介入股权投资领域。
当日晚间，银监会公布了《商业银行并购贷款风险管理指引》(下称《并购指引》)，允许商业银行在依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则下，积极稳妥地开展并购贷款业务，并且在构建并购贷款全面风险管理框架、有效控制贷款风险的基础上，满足合理的并购融资需求。
而在此之前，商业银行仅能提供并购领域的财务顾问业务，而无法介入银行信贷。因为1996年开始实行的《贷款通则》规定：借款人不能用贷款进行股本权益性投资。
但随着中国并购业务的方兴未艾，并购交易的融资问题日益突出。
《2008年第二季度中国并购市场研究报告》显示，第二季度，国内企业跨国并购活跃。第二季度中国共发生19起跨国并购，其中9起并购披露金额约为11.51亿美元，环比增长355%。电信、生物科技健康产业和能源产业成为第二季度并购活动最为活跃的行业。上述行业并购事件总数为33起，其中25起并购事件披露的并购金额达179.65亿美元。
某券商投资银行部人士称，目前，企业用于并购的募资渠道有限，并购资金很缺乏。
首先，企业债不能用作并购资金来源。根据《企业债券管理条例》第二十条规定，企业发行企业债券所筹资金应当按照审批机关批准的用途，用于本企业的生产经营。所以企业债不能成为并购资金的来源。
其次，中期票据也不能用作并购资金。《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》规定，企业发行中期票据所募集的资金应用于企业生产经营活动，并在发行文件中明确披露具体资金用途。
迄今，公司债是唯一可用作并购的资金来源。但由于公司债的发行主体只能是上市公司，且只能在交易所市场发行，使之难以成为并购资金来源的主渠道。
商业银行告诉记者，在这种情况下，不少企业被迫违规筹资。
一种是将所并购的股权分解，分多次完成并购，以先期完成过户的股权做质押向银行贷款，然后再以贷款挪用做剩余股权的收购。但此操作的风险点在于，企业要面临被并购方违约的风险，并且由于分次完成，并购的时间和操作代价较高。
另一种是，采用代持的方式。即通过让有关联关系或者合作关系的第三方先完成收购，并代持股权，在条件成熟时，完成股权的划转。
第三种方式是，直接违规挪用向银行申请的项目融资或者流动资金贷款。
银监会相关人士透露，《并购指引》从2007年中开始着手研究，至本次公布已经耗时一年有余。
银监会政策法规部人士称，政策公布后，只要满足“有健全的风险管理和有效的内控机制”、“贷款损失专项准备充足率不低于100%”、“资本充足率不低于10%”、“一般准备余额不低于同期贷款余额的1%”、“有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队”这几个硬性的要求，一般商业银行都可以做，只需要向银监会报备即可。
但毋庸置疑的是，由于并购贷款不同于其他传统贷款业务，新的风险点亦应运而生。
商业银行人士称，其中，最大的风险是并购交易能否成功，而并购后的业务整合和企业文化整合等都会成为成功与否的影响因素。
另外，并购交易的定价也会成为难题，这将大大考验商业银行的专业能力。
正是基于风险较大的考量，《并购指引》规定，商业银行全部并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过50%，商业银行对同一借款人的并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过5%，且并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%。
而且，银监会对银行专业团队的建设提出了明确的要求。银监会认为，专门团队的负责人应有3年以上并购从业经验，成员可包括但不限于并购专家、信贷专家、行业专家、法律专家和财务专家等。
某国有大行投行部人士称：“银行肯定会对这块感兴趣。如果做，银行不会单纯只做并购贷款，而会从前期的财务顾问到后期的融资，进行一站式服务，这也有助于银行的风险防范。”
据其透露，从他们已经接触的业务来说，已经明显感觉到并购交易在增长，市场融资需求很大。基于这种旺盛的需求，他认为商业银行都会很快地介入这个市场。
银监会政策法规部人士透露，为了防范风险，在试行后会加强非现场的检测和检查，如果出现违规和风险高企，银监会会随时停办该银行的此项业务。
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