光大集团朱洪波：构建金控集团风险偏好体系

　　作者|朱洪波‘中国光大集团股份公司党委副书记、监事长’

　　文章|《中国金融》2019年第22期

　　当前，我国金融控股公司（以下简称“金控公司”）数目众多、业务复杂、良莠不齐，其健康发展是影响整个金融体系稳定的重要因素。光大集团作为大型国有金控公司，认真领会习近平总书记防范化解重大风险的重要思想，充分认识当前金融风险挑战的严峻性、复杂性与长期性，自觉强化使命担当，全面扎实地开展风险管理与内控合规工作。实践中，我们借鉴国内外先进经验，结合新时期发展战略，以风险偏好作为基础抓手，科学规划风险治理的顶层设计，统筹推进风险管理体系建设，逐步实现对各类风险的科学化、精细化和现代化管理，为打好风险防范化解攻坚战创造了扎实的有利条件。

　　随着市场经济改革和金融体系变革的不断深入，金控公司在优化资金配置、促进实体经济发展方面发挥了重要作用。金控公司与传统单一型金融机构相比，有着独特的风险特征，主要表现为：风险复杂度高、风险传染性强、风险叠加效应显著、信息不对称严重、风控基础设施相对薄弱等。一段时期以来，少数金控公司通过规避监管、无序扩张、虚假注资、内幕交易等不正当手段，严重扰乱金融秩序，积聚了较高的系统性风险。为推动金控公司规范发展，有效防控金融风险，更好地服务实体经济，2019年7月人民银行出台了《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》），意味着监管机构对金控公司的监管真空地带进一步消除。《办法》中明确规定，金控公司应当建立与服务实体经济相适应的金融控股集团（以下简称“金控集团”）风险偏好体系，明确集团在实现其战略目标过程中愿意并能够承担的风险水平，明确风险管理目标，确定集团对各类风险的风险容忍度和风险限额。

　　风险偏好是金控公司全面风险管理的重要基石，是完善风险治理的必备途径，也是进行战略决策的基本依据。金控公司要遵循监管要求，立足于自身风险特征，结合内外部经营形势，全面考量各子公司及各业务条线的发展需求，构建表述清晰、导向明确、机制健全、有利于价值创造的风险偏好体系，也要充分发挥风险偏好对经营决策、业务拓展和风险控制的统领作用，从根本上促进金控集团的持续稳健发展。

　　目前，国内对于金控集团风险偏好体系构建尚处于探索阶段，还没有统一标准和成熟方法论可以参照。国际先进银行是风险偏好体系建设的先行者，国内大型商业银行在实施巴塞尔协议、完善公司治理过程中，也已经形成了适应行业特征的风险偏好架构与传导机制，这对我国金控公司风险偏好体系的构建具有很强的借鉴意义。

　　金控集团的风险偏好是指在特定资本水平下，为实现经营战略目标，整个金控集团愿意承受的风险类型、结构和水平。金控公司可以通过风险偏好界定母公司与子公司风险经营的有效边界，明确集团整体可接受和不可接受的风险轮廓，将其作为金控公司风险管理和内部控制的基本依据。

　　金控集团的风险偏好体系通常以风险管理信息系统为平台依托，从风险偏好的设定、风险偏好的传导、风险偏好的应用三个维度加以构建和运行（见图1）。与单一法人不同，金控集团的风险偏好不是整齐划一的风险态度，而更多表现为多级法人框架下的结构化管理体系，是总部与各级子公司多样化风险偏好的叠加组合。该体系既要体现整个集团风险管控的基本导向和价值要求，也要涵盖各子公司的发展特点和风控差别，并且要通过集团内在的协调机制，形成可以相互作用、相互支撑的风险联控联防体系。

　　风险偏好的设定

　　✦✦风险偏好设定的原则性要求

　　金控集团风险偏好既要体现集团整体战略发展要求，又要遵循集团稳健合规的经营理念；既要考虑单一风险管理，也要考虑各类风险的组合管理；既要考虑集团所面临的一般性风险，也要考虑集团特有的风险，如关联交易风险、集中度风险、重要客户风险、资本不足风险、外部冲击等非常规式风险；既要评估集团所面临的短期风险，也要评估各类中长期风险。

　　为了确保金控集团风险偏好作用更好地发挥，不与集团风险战略目标相冲突，子公司应在金控集团的偏好体系下，根据自身的资源禀赋、板块特征、业务布局，结合战略规划目标，合理设置自身风险偏好。集团总部需要对子公司偏好构建提出原则性要求，保持集团风险偏好体系构建的协调性。一是在金控集团多元化发展情境下，子公司依托金控集团整体风险偏好，建立和完善各自专业领域的风险管控体系；二是在金控集团总体规划下，子公司结合所在行业特点及风险特征，建立健全与金控集团发展规划相协调的风险偏好管理体系；三是子公司在业务做精做优的基础上，通过偏好优化及执行传导，平衡风险与收益、业务与发展，促进金控集团整体收益最大化；四是在风险战略发展规划的基础上，科学合理地设定各类重要风险的容忍度和风险限额。

　　✦✦风险偏好的基本框架

　　金控公司应在确保资本充足的前提下，根据自身战略和风控能力确定最大可承受风险，对所面临的风险进行主动选择，优化配置相关资源，实现风险调整后收益最大化。金控公司应根据集团发展战略设置整体风险偏好，明确偏好传导实施路径，确保偏好执行不影响子公司独立运营和持续发展，稳步实现金控集团的整体战略目标。

　　▼图2 金控集团风险偏好的层次示例

　　金控集团风险偏好体系，从纵向看可以分解为三个层次：金控集团整体风险偏好，包括偏好陈述、风险容忍度、风险限额等；各子公司风险偏好，同样包括其偏好陈述，风险容忍度，风险限额等；各业务条线的风险限额指标（见图2）。金控公司在设定风险偏好过程中，首先要从下到上，从下属企业着手，收集、汇总、提炼出符合实际业务情景的风险指标；而后再从上到下进行发布、传导、执行、反馈和修正，如此反复多次，逐步磨合并实现精细化，经过公司治理决策，形成与业务实际相匹配的风险偏好体系。

　　一般而言，金控集团的风险偏好自上而下由风险偏好陈述、风险容忍度和风险限额组成。风险偏好陈述是金控公司对于风险偏好态度的正式且清晰的说明，是金控集团战略目标和风险承担意愿的总体表述，为金控集团战略制定、经营计划实施以及资源分配提供指导依据。风险容忍度是风险偏好的具体体现，是对风险偏好的量化和细化。风险容忍度是以金控集团的战略目标为出发点，围绕资本、收益、风险等多个层面，一般可从定性和定量两个维度描述既定风险出现差异的可接受程度，表明金控集团愿意承受的总体风险水平。根据金控集团风险管控和资本计量的技术成熟度，可以考虑基于经济资本、资本充足率、杠杆率、集中度、资产质量等关键指标设置风险容忍度。风险限额是依据金控集团实际所设定的总体风险偏好，对集团面临的主要风险进行自上而下分解，风险限额是对风险容忍度的再进一步量化和细化。金控公司应在风险容忍度范围内，根据不同风险类别、业务单位、产品类型特征等，有针对性地制定具体的风险限额。

　　从资本层面风险限额应涵盖资本充足率、双重杠杆率、流动性比率等；从收益层面风险限额应涵盖ROA、ROE、EVA等；从风险层面限额应涵盖信用风险、市场风险、流动性风险等所有常规类别风险，还应当包括集团声誉风险、合规风险、反洗钱风险、集中度风险、关联交易风险等一些金控公司特有的风险。要尽可能防止在各类风险叠加效应影响下，下属企业风险汇总后容忍度超限额情况发生。

　　通常，风险容忍度及风险限额指标体系应保持相对稳定，指标的赋值应与金控集团风险偏好陈述相契合，应结合监管要求、发展战略、经营计划、资本规划，通过同业比较、内部分析、敏感度分析、情境分析、压力测试等综合分析设定，确保合理性前提下进行动态重检。

　　✦✦风险偏好的指标选择

　　风险偏好指标的选取原则：一是全面性，风险偏好指标要涵盖金控集团面临的所有主要风险；二是适用性，选取的偏好指标应为日常经营、风险计量和管理中使用的指标，便于及时监控和报告；三是有效性，要反映宏观经济趋势、行业发展、业务战略以及各利益相关者的预期，并得到集团董事会的认可；四是可变性，应随着金控公司风险管理能力的提升而逐渐变化和完善，例如随着金控集团风险计量水平的提升，风险偏好指标及阈值的设置可以与压力测试、经济资本配置衔接起来。实践中，风险偏好指标的选取方法主要有：监管阈值法、专家判断法、历史推导法、压力测试法等。

　　偏好指标分解应从资本、收益、风险、综合等维度，结合各指标的业务逻辑进行自上而下逐级分解配置。相关指标在分解过程中，将从集团总体层面被分配到各子公司、业务条线、产品等维度，这种分配不是简单的加总关系，而是按照层次从数量和结构上逐级传导叠加。例如不良资产、风险敞口等数量指标，各业务条线敞口限额加总等于各子公司敞口限额加总，各子公司敞口限额加总等于集团总敞口限额。而集中度、杠杆率、不良率等指标，从绝对值上并没有加总对应关系，但是逐层传递的内在业务逻辑一般保持稳定。

　　在确定各层级风险偏好指标后，金控公司高级管理层和各子公司高级管理层应结合指标实质确定风险偏好各指标对应归属部门，明确各指标归属部门的风险偏好管理职责。各偏好指标归属部门、其他相关职能部门、各级子公司可根据集团整体风险偏好，结合自身发展战略、经营要求和风险管控能力，对偏好指标进行自上而下的传导分解。经过自下而上优化提炼后，形成各子公司和金控集团的风险偏好指标体系。风险偏好指标的分解落地可与风险监测预警、报告报表体系建设相结合，将集团层面的风险偏好指标转化成监测预警指标并将指标细化到各级子公司、各业务条线，并通过风险计量工具进行组合风险计量，将计量结果与所设置的风险预警值进行比较和监测，结合对不同业务的风险管理要求，满足偏好管理的各项需要。

　　风险偏好的传导执行

　　为使风险偏好有效地传导执行，需要围绕集团风险偏好展开自上而下、又自下而上的动态循环管理，这是在具体实施过程中确保金控集团风险偏好体系顺畅运行的关键。对此，要重点关注三个方面，一是将金控公司决策层确定的风险偏好自上而下逐级传导到下属企业执行层，下属企业将风险偏好再进一步传导、细化、落实到的每一个业务条线；二是下属企业根据风险偏好执行情况，向金控集团总部提供自下而上的信息支撑和执行反馈；三是金控公司根据风险偏好执行传导的反馈与下属企业进行沟通互动，对风险偏好体系进行重检修正和优化。 

　　金控集团风险偏好体系的良好运行需要有多层级配套的风险偏好传导机制予以保障，不仅金控公司需要具备完善的传导保障机制，下属企业也需要构建配套的传导机制保障偏好的良好运行，并逐步形成规范的传导模式。一是制定保障金控集团风险偏好自上而下有效传导的分层制度体系。金控公司各职能部门应根据金控集团风险偏好要求，在各自职责范围内制定相关制度，确保风险偏好自上而下实施传导；下属企业需依据金控集团偏好要求，制定偏好实施传导细则，强化企业自身在经营管理活动中的偏好执行反馈。二是构建高效的审批及限额管理机制。金控公司应根据经营形势、风险状况，结合风险偏好执行的总体要求，审定各子公司的风险偏好，确保偏好传导过程中风险容忍度及限额指标分解的合理有效性，防止超限额情况发生。三是完善风险偏好的自下而上执行反馈机制。风险偏好各层级主体在执行偏好传导时，将相关问题进行自下而上的反馈，构建集团及下属企业层面风险偏好传导的专用信息反馈渠道，保证金控集团能够在风险偏好统领下统一进行风险战略调整。四是建立风险偏好运行的评估监测机制。金控公司应结合总部层面及下属企业预警体系运行情况，不断校验风险偏好执行效果，判断风险偏好的传导目标与风险战略实现目标的偏离度，将评估监测结果作为执行情况验证。五是建立保障偏好运行有效性的内控机制。金控集团总部及下属企业要完善各自保障偏好运行的内部控制机制，例如完善的风险组织架构体系；实现偏好传导的全流程管控的内控监督体制机制；可延伸到客户和产品层面的预警监测体系。六是建立风险偏好有效性运行的监督检查机制。通过构建集团总部层面及子公司层面的监督检查机制，发挥三道防线，特别是适时的独立审计检查对风险偏好运行的监督作用，形成联防联控合力。多维度审视风险偏好传导执行中存在的问题，为风险偏好的顺畅传导扫清障碍。七是建立风险偏好的重检修正机制。金控公司应根据业务发展情况，综合总部和下属企业在风险偏好传导中监测、检查、评估的反馈情况，对风险偏好体系结构进行动态调整和持续改进。

　　风险偏好的应用

　　业务管理及财务预算。金控公司可以从资本、收益、风险、综合等多方面规划业务经营及预算管理，结合风险模型测算，通过与风险偏好挂钩比对，监测预判金控集团可能遭受的风险损失是否在整体偏好容忍度要求范围内。

　　压力测试。金控公司可通过压力测试评估极端风险水平，判断其风险状况是否在风险偏好容忍的范围，如果该水平与集团整体风险偏好要求相符，则可以将金控公司特定类别的风险偏好继续向下分解，例如最低资本水平、流动性覆盖率等指标。

　　以关键风险指标（KRI）为基础的考核体系。为保证风险偏好执行落地，集团总部可依托风险偏好体系，按照与业务发展相匹配、定量与定性相结合的原则，建立以偏好关键风险指标为基础的风险管理评价考核体系，设置集团风险KPI考核方案，对各子公司和业务条线进行定期评价。根据风险偏好执行情况，合理确定集团对子公司、对子公司风险管理负责人的考核比重，通过与人事任免、绩效薪酬挂钩，依托风险偏好建立对子公司、重要风险岗位任免等的“一票否决”制，将风险偏好考核作为风险管控重要手段。

　　分层审批与分类管理。金控公司风险偏好体系的管理有两个特点：一是分层审批。金控公司总体风险偏好由集团董事会审批。在金控公司董事会批准风险偏好后，应采取措施将风险偏好转化为具体的风险容忍度（风险预算指标、核心指标等）和风险限额，并将风险偏好融入到集团日常经营管理中；子公司风险偏好在经自身董事会审议前提交金控公司风险管理专门委员会及高级管理层审议（审批流程见图3），便于金控公司清晰了解子公司愿意接受的风险程度及风险回报要求、所愿意承受的风险类型和水平，以及子公司的风险偏好是否与集团风险管控目标相一致，是否采取措施将集团风险偏好转化为具体的经营目标，是否对风险偏好进行有效的监测和报告，是否将风险偏好融入企业的日常经营管理中。二是分类管理。鉴于金控公司的业务多元化、板块风险差异化、风险偏好指标个性化，金控公司高级管理层应对集团项下的金融板块与实业板块的子公司进行差别化风险识别，实现风险偏好分别设置且分类管理。

　　▼图3 风险偏好多层级审批管理流程示意图

　　风险偏好日常管理。围绕金控集团风险战略目标，通常可采取上下结合的方式，依托风险偏好传导机制，形成“年度制定、半年重检、季度监控、定期报告”的风险偏好执行体系。“年度制定”，即以年度为单位设定集团整体风险偏好，制定集团总体风险容忍度水平；各子公司根据集团总体偏好以及限额分配情况，结合外部形势，构建各自年度风险偏好、风险容忍度水平以及相应风险限额，经金控公司审议通过后正式执行。“半年重检、季度监控、定期报告”，即金控公司及各子公司应结合同业对标、战略优化情况以及监管要求，对风险偏好按半年度进行重检和完善，按季度对偏好限额及执行情况进行预警监控，定期报告重点风险限额执行情况。

　　风险偏好超限额管理。对于金控集团风险偏好执行过程中触发预警值或超限额等情况，金控公司相关部门应将相应情况及时报告至集团风险偏好管理的牵头部门。金控公司相关部门应协同风险偏好管理的牵头部门共同分析和制定对策，形成风险偏好管理的相应方案，由金控公司董事会审议批准金控公司风险偏好超限额补救方案及实施情况报告，确保金控公司内部的各类风险得到有效控制。对于子公司风险偏好执行过程中触发预警值或超限额等情况，下属企业应在发现预警、超限情况时及时上报至集团知晓，对于重要指标超限额情况，应形成超限额处置措施，并上报集团风险管理专门委员会审批。

　　充分发挥公司治理和党委领导作用。从公司治理层面，风险偏好是传达股东风险经营态度的重要载体，董事会、高级管理层应全程参与，结合各自职责对偏好体系进行跟踪评价和持续改进。集团总部将风险偏好传达给各子公司管理层，各子公司在整体风险偏好的基础上确定风险偏好的实现策略和方式，确保风险经营活动充分反映股东的风险承受能力和盈利要求；金控公司应贯彻落实新时代国有企业党建总要求，将党建成果转化成引领金控公司高质量发展的核心竞争力，始终将政治建设摆在首位，坚决落实“三重一大”集体决策制度，实现党委领导和公司治理的有机融合，实行重大决策党委前置研究，把金控公司党委的领导作用发挥落实到风险偏好体系管理的各个方面，确保金控公司真正肩负起防范化解重大风险的政治责任，发挥好金控公司党委的核心引领作用。

　　优化风险治理架构。优化以风险偏好为核心的风险治理架构体系，进一步明确金控公司风险治理体系中专门委员会的风险偏好管理职能。对于专门委员会，一是负责研究和审议金控集团风险偏好事宜，组织落实董事会确定的风险战略及内控要求，向高级管理层提供专业化决策支持。二是协调跨企业、跨部门的风险偏好构建事项，加强风险条线间资源的整合与协调，对金控集团偏好执行情况进行考核，结合偏好执行反馈，对偏好体系的传导及运行进行重检，确保金控公司风险偏好引领作用的有效发挥。

　　依托智能风控系统。云计算、大数据、人工智能等新兴科技对金融领域的经营和管理带来了深刻的影响，传统风险偏好体系将在新科技催化下产生创新式变革，金控公司应借鉴高新科技的成果，推进集团风控系统向智能化升级，通过构建组合式的风险分析和计量模型，科学合理分解风险偏好指标，实现关键偏好指标（如RAROC，经济资本，EVA等）的模型测算。同时，依托风险监测预警工具，对容忍度及限额项下的偏好指标体系的实时监测，及时发现超限额情况，充分提升金控公司风险管控的能力和水平。通过完善承载风险偏好的智能风控系统，为金控公司经营发展保驾护航。

　　作为国有的大型金融控股企业，光大集团积极贯彻党中央、国务院关于金融风险防范工作部署，认真落实习总书记关于防范化解重大风险的重要思想，增强忧患意识，发扬斗争精神，始终把防控金融风险工作放在首位，强化央企责任担当，紧密围绕新时代发展战略，分析新环境，明确新任务，制定新方略，秉持“战略导向，开拓进取，传承创新，价值创造”的原则，以监管要求为依据，以打赢风险攻坚战为根本，不断完善金控公司的风险治理，在制定新时期发展战略的同时，紧紧抓住风险偏好这一“牛鼻子”和突破口，在党委会和董事会的领导下，经过几上几下，反复磨合研究，最终确立了“稳健、合规、科学、价值”的总体风险偏好，同时建立了具备金控集团特点的风险容忍度与限额管理模型；在此基础上，又进一步攻坚克难，深化体制机制改革，采取有力措施，保障了风险偏好的传导落地。

　　2018年以来，光大集团在新一届党委领导下，统筹规划全面风险管理体系的顶层设计，针对集团经营中存在的主要风险和制约因素开展深度剖析，借鉴国内外同业的先进做法，尤其是深刻总结自身发展的经验教训，建立起多级法人治理架构下的风险偏好体系。自2019年初，通过该体系的顺利投产和稳定运行，我们发现风险偏好在发挥总部战略统领作用、突出风险政策导向、优化投资经营布局等方面发挥着非常重要的作用。实践表明，风险偏好体系不仅是对多级法人实现全方位风险管控的有效工具，也是打造具有全球竞争力的世界一流金控公司的重要法宝。光大集团将秉承党中央、国务院关于维护国家金融安全的战略要求，守初心、担使命，持续优化风险偏好体系，凝心聚力夯实全面风险管理基础，多措并举防范化解重大风险，坚决打赢风险防范攻坚战！

责任编辑：赵子牛