罗平锌电：环保账 欠不得

　　罗平锌电：环保账 欠不得

　　夏木

　　今年以来，证监会在多个场合表示，将严肃整治上市公司环保信息披露违法行为，督促包括上市公司在内的资本市场参与各方切实承担起防治环境污染的法定义务，依法惩处上市公司隐瞒重大环境污染信息的案件，目的是到2020年年底对所有上市公司，在信息披露的时候，都强制性要求披露环境信息。

　　然而尽管如此，仍然有许多上市公司不以为意，在环境信息披露方面未采取足够重视，直到被环保、证监双罚，才意识到问题的重要性。位于云南的罗平锌电就是这样一家企业。

　　在被证监会立案调查两个多月后，上市公司罗平锌电收到证监会的罚单，除了公司及20位时任相关负责人共计被处罚155万元外，接下来公司还将面临对受损投资者的损失赔偿问题。

　　省了不该省的钱

　　如果不是环保部门的处罚，投资者对于罗平锌电的污染问题可能至今一无所知。直到今年6月21日，生态环境部发出对地方政府的点名批评：《曲靖市委市政府官僚主义 上市公司环境污染触目惊心》，才有了对这桩由来已久的环境公害的彻查整治。

　　连环施压，加之媒体曝光，罗平锌电才开始重视起环保整改工作。7月17日，罗平锌电召开董事会通过整改方案，决定利用自有资源综合利用厂处置，并采用支付费用的方式，将渣库内的含铅废渣进行转运处置，初步预估含铅废渣的累计处置费用在6000万元。

　　产生了巨额费用，这家上市公司自然想起要给投资者一个交待。值得注意的是，过去罗平锌电始终在费用支出方面“控制”着环保相关支出。以2017年为例，罗平锌电收到的各项补助达985万元，然而环保方面的支出却仅为194.8万元。从表面上看，是较好地控制了管理成本；而实际上，是省了不该省的钱，将应当用来治污的钱挪作他用，捏造出了本不应该存在的利润。

　　在环保部门的高压监管压力下，7月23日，罗平锌电就环保整改进行了披露，表示下一步要对含铅废渣、钙渣进行自行处置和委托第三方处置，随后再委托长沙有色设计院进行环境安全风险评估。在此基础上，进行雨污分流处置，并同步完成防腐工程，进行厂区绿化和厂区形象整改。整个环保整改方案下来，可能至少需要6000万元。整改告一段落后，公司要继续生产创收，其锌冶炼生产线于2018年9月12日恢复生产。

　　罗平锌电承诺，恢复生产后会严格执行安全、环保方面的相关法律法规和标准，继续加大环保投入，持续推进环保治理工作。

　　投资者损失如何补救？

　　环保罚单刚过，证监处罚又来了。

　　云南证监局于9月7日对罗平锌电下发了《行政处罚事先告知书》，认定罗平锌电存在以下信息披露违规：一是未按照规定披露10万吨含铅废渣整改处置的情况；二是未按照规定披露罗平锌电所属富乐采矿厂被罗平县安全生产监督管理局行政处罚的情况；三是未按照规定披露全资子公司向荣矿业被安顺市环境保护局行政处罚、控股子公司天俊实业被曲靖市环境保护局行政处罚的情况。这些应当披露而未披露的行为违反了《证券法》第六十三条、第六十七条第一款关于上市公司应披露信息的相关规定，构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述应承担法律责任的违法行为。

　　之所以被认定为信息披露违法，是因为罗平锌电所隐瞒的环保违法行为，是《证券法》第六十三条和第六十七条所规定的重大信息。根据罗平锌电的公告可知，为尽快处置含铅废渣，该公司与马龙鹏泉等6家公司签订转运及处置协议，至少产生处置费和运输费超过3700万元。因此，根据云南证监局的认定，“10万吨含铅废渣整改处置对罗平锌电生产经营影响重大。”因此，云南证监局对罗平锌电责令改正，给予警告，并处以 60 万元罚款；对时任董事长杨建兴以下20名责任人给予警告，并分别处以10万元、5万元、3万元不等罚款。各项拟罚款合计155万元。

　　证监会发言人表示，将严肃整治上市公司环保信息披露违法行为，督促包括上市公司在内的资本市场参与各方切实承担起防治环境污染的法定义务。这也是证监会继上峰水泥、山西三维之后，再次因上市公司隐瞒重大环境污染信息作出处罚，体现了证监会对重大环境污染信息披露违法行为的执法持续保持高压态势。果然，9月7日行政处罚事先告知书后，9月14日晚间证监会即对罗平锌电下发了行政处罚决定书，对公司的处罚就此落地。

　　行政处罚之后是对股民们的民事赔偿。有投资者问：“广大投资者的损失，你们有想过如何补救吗？”而罗平锌电董事长杨建兴则只是回应：“公司本次信息披露违规被深交所纪律处分和证监会处罚，公司及全体董事、监事和高级管理人员向各位股东、投资者表示诚挚的歉意。”很显然，罗平锌电没有主动赔付投资者的打算。这意味着投资者如果需要索赔，或许只能通过诉讼程序。

　　在境外，上市公司如果因为污染环境而被环保部门行政处罚，等待它的不但是因信息披露违规而受到证券监管部门的追责，还有来自受害者的天价索偿，以及中小投资者的追偿。

　　以美国为例，20世纪70年代以来，美国专门制定了一系列与环境污染的预防和治理有关的信息披露规则，要求上市公司及时披露因环保活动、污染治理等问题产生的成本和负债。

　　这些内容主要规定于美国证券交易委员会制定的一系列专项披露规则中，如管制条例S-K第101项、第103项和303项条款，36号财务报告公告，1979年的解释公报，第92号专门会计公报等等。如果企业存在前述应当披露事项而未如实披露的，华尔街的律师自然会征集无数股东的代理，提起一场“涉嫌信息披露造假与欺诈”的天价索偿。

　　近年来，在中国，对于上市公司的投资者之诉也时有发生。特别是上市公司存在财务造假和重大隐瞒时，也有先例支持了投资者的诉讼请求。

　　在罗平锌电案中有律师认为，在2016年5月5日到2018年6月22日之间买入过罗平锌电股票，并且在2018年6月22日后卖出或继续持有股票的投资者，如果存在损失可以通过法院提起索赔。因为这段时间罗平锌电有义务定期及临时进行公告，就其环保违法及处置费用巨大的情况进行披露，但故意进行了隐瞒，从而使股民们不知内情，蒙受损失——被证监会立案调查后，罗平锌电股价出现大幅度下跌，甚至出现两个跌停，给投资者造成了惨重损失。因此，有律师表示，近期将会代表投资者向法院提交索赔材料立案。

　　呼唤上市公司ESG

　　其实，有关环保重大信息的披露要求早已于法有据。

　　早在1997年，证监会就制定发布了《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》文件，其中明确要求上市公司在招股说明书中应披露环境相关信息。

　　此后，证监会和环保部陆续发文，要求上市公司披露环境信息，2016年七部委的《指导意见》、2017年证监会与环保部签署的《关于共同开展上市公司环境信息披露工作的合作协议》、2017年底证监会修订的上市公司年报和半年报信息披露内容与格式准则，均明确要求上市公司及重点排污单位应当及时披露环境信息。

　　近年来，资本市场在环保工作中扮演着越来越重要的角色。

　　2017年6月21日，证监会与原环保部共同签署了《关于共同开展上市公司环境信息披露工作的合作协议》，旨在共同推动建立和完善上市公司强制性环境信息披露制度，督促上市公司履行环境保护社会责任。

　　同年12月，证监会专门发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（以下简称《年报准则》）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（以下简称《半年报准则》），要求上市公司分类披露环境信息，重点排污上市公司强制披露，其他上市公司执行“遵守或解释”原则，同时鼓励上市公司自愿披露有利于保护生态、防治污染的信息。

　　然而遗憾的是，环境信息披露在我国尚处于起步阶段，信息披露的数量和质量还有待于进一步提升。

　　第一是数量和比例方面，覆盖的范围太小。虽然以独立报告披露环境信息的上市公司逐年增加，但每年只有不到一半的上市公司进行披露。据统计，截至2018年8月，我国沪深市场总上市公司为3551家，其中属于火电、钢铁、水泥等16类重污染行业的企业有1208家，占所有上市公司约34%，其中纳入国家重点监控并实施强制性信息披露的仅165家。

　　第二，从披露内容来看，信息碎片化特征明显，出现“报喜不报忧”和“避重就轻”的现象，且大多以定性描述为主，缺少定量说明，导致信息披露质量不高，投资者难以对企业披露的环境信息做出客观评价，进而无法进行有效决策。

　　第三，重污染行业上市公司的信息披露更是存在着严重的问题。披露内容片面化，可比信息缺失的情况比比皆是。据统计，对“企业履行社会责任的情况”有关信息进行了披露报告的企业占比25%，而对“企业年度资源消耗总量”没有进行报告的企业竟然高达90%，其他几项环境信息项目的披露率更低。

　　第四，披露的货币性信息占比较少。部分企业在环境信息披露过程中，总是笼统阐述，对环境保护所体现的成本控制、额外支出等定量内容的披露较少，更做不到切实将数据货币化，投资者完全无法判断这项环境问题将带来多大的损失，或影响持续盈利能力到何种程度。

　　第五是技术性的问题，环境信息披露未被纳入专门的会计科目，通常与固有的财务会计信息混同。如将国家投入的环保补助计入营业外收入，而将绿化费、排污费等项目直接计入管理费用之中，就不能直观地体现出环境信息的真实情况，不利于评估企业在环境保护中的投入和产出。如此一来，便成了“稀里糊涂一大锅”，谁也看不出来真实情况，正方便“浑水摸鱼”。

　　对于前述问题，证监会已经有所警觉。今年以来，监管机构多次表示，将专门建立上市公司ESG（环境、社会和公司治理）报告制度，强化上市公司环境和社会责任方面的信息披露义务。新的披露规则框架正在制定，以后上市公司需要从环境管理、影响环境的因素、污染控制措施、与社会互动、环境友好产品及环保纪事等方面披露公司的环境信息。如果披露不实，或不及时更新披露内容，则可能受到处罚或追诉。可以预见，监管力度还将进一步加强。

　　与此同时，还会有更多的民间力量加入进来，在环境信息收集和分析领域进行探索和努力，如公众环境研究中心（IPE）搭建的环境信息数据库，就规模以上大中型企业的能源消耗信息、污染排放信息、环境违法违规信息、绿色项目融资信息进行实时披露。监管机构也可以参考境外的多方披露机制，允许在上市公司披露年报的同时，由民间机构独立发布有针对性的报告，并在同一平台呈现，供投资者“兼听则明”。

　　毕竟，在这个问题上，没有谁能独善其身，只有全民参与、各尽其责，才能真正还河山以原貌，为子孙后代留下绿水青山。

责任编辑：张译文