资本化是国企改革的突破口

　　陈清泰

　　编者按：国有企业改革由“管企业”转为“管资本为主”是党的十八届三中全会关于国企改革理论的重大突破。资本化的重要意义在于，使国有资本具有“亲市场性”，实现“使市场在资源配置中起决定性作用”，从而完善国有资产管理体制、提高国有资产效率、促进经济结构调整。为此，本刊特约请相关专家对此进行讨论。

　　国有企业改革的基本命题和重点

　　按照传统理论和理念，公有制对应的是计划经济，市场经济只能是私有化。1992年党的十四大提出建立社会主义市场经济后，国有经济改革的基本命题就是，公有制、国有经济与市场经济能不能结合？如何结合？核心是在公有制、国有经济的范畴能不能产生适应市场经济的竞争主体。

　　党的十四届三中全会以来，中央提出了三个要点：一是建立现代企业制度，利用“所有权与经营权分离”的特点，在保障国家最终所有的情况下，构造众多独立的市场主体，并认定“以公有制为基础的现代企业制度是社会主义市场经济的基础”；二是与时俱进地调整国有经济布局和功能，保障国有经济在不同发展阶段都能有效发挥作用；三是探索适应市场经济的“国有资产实现形式”（实物形态的“企业”还是价值形态的“资本”），在保持较大份额国有经济的情况下，政企分开，保障市场配置资源的作用。

　　实践中，国企改革的进展参差不齐。随着资本市场的建立，企业集团下层的公司制改制较快展开；20世纪90年代中后期在转向买方市场、企业严重亏损的情况下，政府狠抓减人增效、关闭破产、抓大放小、债务重组，进行了大规模的结构调整，为国企进入21世纪后的快速发展奠定了基础。但国有资产管理体制改革由于更为敏感而被放缓。尽管党的十六大后成立了国资委[微博]，但在产业领域实物形态的“国有企业”仍是国有经济的主要实现形式。政府作为市场的监管者，同时拥有、管理和控制着庞大的国有企业群，成为经济体制诸多矛盾的一个焦点。

　　现行国有资产管理体制的弊端

　　上述三大要点相互关联，但国有资产管理体制的改革处于基础地位。由于这项改革迟迟未能到位，建立现代企业制度和国有经济结构调整在取得一定进展之后，就基本处于停滞状态；国有企业改革不到位，又阻碍了整个经济体制的改革。

　　国有资产委托代理体制尚未建立，顶层国有企业没有人格化的国有资本投资主体，无法整体改制。政府部门基本沿袭管人、管事、管资产的传统方式管理企业。企业内所有权约束松弛、激励不足，企业外行政性干预和监管叠床架屋。企业有行政级别、有多重目标，缺乏创新动力、缺乏竞争力，尚未成为独立的竞争主体，还不能很好地与市场对接。

　　通过“授权经营”把建立现代企业制度的希望落在了未经改制的国有企业控股的下层股份制公司造成体制控制着新体制。控股股东背负历史包袱，有多元目标，包括与财务回报相冲突的资产扩张、解决存续问题、安排干部和人员等目标，而实现目标的主要资源在改制后的公司。因此他们总有一种通过派遣高管、交叉任职、关联交易、控制决策等方式实现自己特殊目的的倾向。旧的体制因素不断向新体制渗透，使所有权不到位与侵犯经营权并存，公司治理受到扭曲，建立现代企业制度的目标未能很好实现。

　　实物形态的企业作为国有资产，流动性很低，没有退出机制；在委托代理体制尚不健全的情况下，国有产权不流动则效率过低，而流动则难免流失。长期以来，为防止资产流失而不流动或少流动，国有经济的布局调整和功能转换迟缓，造成国有资产低效率。

　　政府管企业，使政府与国有企业保持多渠道、复杂的关联关系，政府往往把国有企业作为行使职能的工具和抓手，企业则利用国有背景，通过非市场渠道获得稀缺资源和收益。企业不独立，政府也不独立，政府与市场和企业的关系长期困扰我们而无法理顺。

　　政府和银行等权力和实力部门对不同所有制企业有亲有疏，显现或隐性地实行区别对待的政策，每个企业头上都带着一个所有制标签，被分成了“三六九等”。跨所有制的产权流动，甚至商品交易都遇到了壁垒。随着形势变化，“国进民退”与“民进国退”的争论此起彼伏，所有制裂痕不断加深，政府曾连续发出两个“三十六条”，但所有制歧视始终没有解决，以至于束缚了生产力。权利平等、机会平等、规则平等的市场秩序无法最终确立。

　　国有资产实现形式与管理体制已经成为绕不过去的一个体制障碍。当前国有企业改革的主导方面应当及时由针对“国有企业”自身，转向在国家层面推进国有资产实现形式的资本化；这次国有企业再改革的命题不是政府机构“如何改进对国有企业的管理”，而是由“管企业”转为“管资本为主”。这是党的十八届三中全会决定关于国企改革理论重大的突破。

　　管资本改革的意义和应实现的目标

　　管资本就是改革经营性国有资产的实现形式，由实物形态的国有企业，转向价值形态、可以用财务语言清晰界定、有良好流动性、可以进入市场运作的国有资本，并建立以财务约束为主线的委托代理体制，据此可以实现三个目标。

　　一是顶层国有企业进行整体的公司制改制，国家从拥有企业转向拥有资本（股权），并委托专业投资运营机构持有和运作。这就隔离了政府与企业直接的产权关系，从体制上为政企分开、建立现代企业制度奠定了基础。有股东没有“婆婆”，对企业来说是又一次解放。

　　二是国有资产资本化、证券化后，国有投资运营机构的所有权与企业法人财产权分离，这就解除了国有资本与特定企业的捆绑关系。企业自主决策做强做大、国有资本追求投资收益有进有退。这就构成了相关但不受约束的两个自由度。资本化是对国有资产流动性的解放，将释放出巨大的活力和效率。

　　三是政府在管资本不管企业的体制下，可以处于超脱地位，正确处理与市场的关系，对政府也是一次解放。

　　资本化的重要意义在于，它将从根本上理顺、解开政府、市场和企业关系的死结，化解体制转轨中的诸多矛盾。国有资本的预期效能主要通过市场而不是通过行政力量来实现，这就使国有资本具有“亲市场性”，从而保障我国在保持较大份额国有经济的情况下，“使市场在资源配置中起决定性作用”。

　　总之，“三个解放”是生产力的再解放。

　　国有资产的实现形式和管理方式

　　经过多年的探索，经营性国有资产已经有两种实现形式、两种管理方式。

　　一种实现形式是建立委托代理关系，市场化运作。如全国社保基金，信达、华融等资产管理公司和中投、汇金投资控股公司等。这类机构有一些共同特点：第一，它们都属于国家注资设立的金融持股机构，受托管理的对象都是资本化和证券化的国有资产，也就是“国有资本”，有较强财务约束；第二，它们之下都是股份制公司，与持股的公司是股权关系，不是行政关系，所有权与经营权分离；第三，它们是市场参与者，有获取更高财务回报的压力，所持股权（资本）可以在市场中运作。

　　另一种实现形式是实体国有企业，管理方式是管人、管事、管资产。它的特点是：第一，管理主体国资委[微博]是政府机构，有多重目标，管理的对象是按企业法注册、未经公司制改制的国有企业群；第二，从法律和财务意义上看，国有产权的委托代理关系并未建立，主要以行政方式履行管人、管事、管资产职责，对所属企业行政强干预、财务软约束；三是国资委不具备产权运作权能，实物形态国有产权也基本不具有流动性，企业与政府保持着捆绑关系，用行政性手段调结构效果有限，导致内部资本效率低下。

　　这两种管理方式相比，后者在诸多方面与市场经济很难相融，是当前改革的重点。

　　国有经济的功能转换

　　渐进式改革留下了一笔巨大的国有资本，是保障我国经济体制平稳转型的宝贵资源。我国国有资本有两大功能：一是政策性功能，即作为政府实现特殊公共目标的资源；二是收益性功能，获取财务回报，用于公共服务。基于此，两者的比例结构应当与时俱进地调整。

　　在经济发育程度较低、政府主导经济增长阶段，国家更加重视它的政策性功能。国有经济主要作为政府调控经济的工具、配置资源的抓手、推动经济增长的拳头。但这一发展阶段正在过去。

　　当前，一方面，在国家有需要但非公经济不愿进入或不准进入的领域、天然垄断行业、涉及国家安全和某些公共服务等领域，以国有资本投资实现政府特定的公共目标的功能还不可缺少。但在市场起决定性作用的情况下，政策性功能涉及的领域应随形势发展较大幅度地减少。

　　另一方面，很多曾经的“重要行业、关键领域”已经成了竞争领域；而制约经济社会发展的瓶颈、关系“国民经济命脉”的很多方面也已变化。社会保障、基本公共服务均等化和某些社会产品的短缺已经上升到主要矛盾。相应地，国有经济作为“工具”和“抓手”的功能应大幅度转向收益性功能，以投资收益作为公共财政的补充来源，弥补体制转轨中积累的必须由财政支付的历史欠账和民生需求。一方面补充社会保障资金的不足、保住社会底线；另一方面补充社会公益性资金，减少社会不公、促进区域协调发展。

　　重视发挥社会保障基金作用

　　直到上世纪90年代中后期，国有企业在成本中也未曾计提职工养老金。这部分资金留在企业，用于发展再生产。因此，国有企业净资产中有国家投入和积累的部分，也有职工养老金投入和增值的部分。

　　划拨部分国有资本偿还国家对老职工的社保欠账，是一件拟议已久、一直未能实现的大事。应合理测算历史欠账，在向管资本的转型中如数从国有净资产中划入社保基金。由此会带来多方面的好处：第一，偿还职工社保历史欠账有理有据，以此弥补社保资金缺口，可以保持社保体制的持续运行，解除老职工的后顾之忧；第二，这是我国应对人口老龄化的重要举措；第三，有助于克服我国资本市场投资者以散户为主的缺陷，将大大增强机构投资者的资本实力；第四，党的十五大曾提出“努力寻找能够极大促进生产力发展的公有制实现形式”，社保基金是一种良好的公有制实现形式，将有力地推动国有资产管理体制的改革和公司治理结构的改善。

　　国有资本应当具有的基本属性

　　我国国有资产数量巨大，资本化、具有流动性之后，它的存在和运作能不能与市场经济很好对接，是一个值得特别注意问题。

　　第一，国有资本作为国家掌控的稀缺资源，应当追求投资回报和投资效率，保持一般资本的基本属性和运作方式，与市场经济体制对接。

　　第二，以财务约束为主线，建立有效的委托代理体制和监督机制，确保国有资本得到更高效、更公平、更透明和更负责任的使用。

　　第三，国有资本可以分作两类，一类是收益性的，作为财务投资，追求目标单一；另一类是政策性的，作为实现政府政策目标的资源，在保证实现国家目标的同时必须受到强财务约束、保障投资效率。

　　第四，为确保市场在资源配置中的决定性作用，国有资本的主体和绝大部分应属于收益性资本，以平等的身份在市场中竞争。政策性资本投资必须限定在市场失灵或某些特殊领域，并通过充分论证列出负面清单，不可泛化。

　　第五，国有资本不应继续作为政府行使职能、直接干预产业和企业的手段，改变通过“管控微观调控宏观”的行政方式。对宏观经济和产业结构的调控应转向使用货币、法规、监管、标准、税收以及产业政策等间接管理方式。

　　第六，国有资本收益应纳入广义公共财政，作为重要补充来源，优先用于补充社保资金，还应补充用于扶贫、基本公共服务均等化、医疗保障等，使全民所有、回归全民分享，保障经济体制转轨平稳进行。

　　建立国有资本管理体制的几个问题

　　第一，国有资本委托代理的体制框架应该包括国有资本的管理、监督和运营这三个相互关联而又相对独立的部分。

　　第二，集团层面的国有企业，除少数向投资运营公司转型外，应重组存续业务、剥离办社会职能，整体改制为股份制公司。在这过程中实现国有资产资本化，将股权划转社保基金等多个持股机构，引进新的投资者，实现股权多元化，具备条件的企业整体上市。

　　第三，国有资本的管理属于公共职能，应将分散在多个部门的权能归集于政府。目的是确保从全局出发制定国家所有权政策，避免各个部门继续将国有企业（资产）作为行使职能的抓手和工具。

　　第四，国有资本的管理职能与履行出资人职能的部门分开。国有资产监管机构或部门受托履行出资人职责，由管企业为主向管资本为主转变。依法监管国有资本投资公司、运营公司，但不排除受托监管某些特殊国有企业。

　　第五，投资运营机构必须把目标聚焦于财务收益和投资效率。收益性功能的资本应专注财务收益；政策性功能的资本在实现政策目标的同时应保障投资效率，并受到强财务约束。

　　第六，重视全国人民作为最终所有者、受益者的知情权和监督权，国家所有权机构每年向人民代表大会报告，接受审议和监督。

　　国有资本管理体制的框架结构

　　一是国家所有权管理，属于公共职能。由于国有资本规模巨大、对经济社会影响深远，应在国家层面设立“国有资本管理委员会”。管委会为非常设机构，负责制定所有权政策、推动国有产权立法、审议国有资本资产负债总表和年度经营预算、统筹国有资本收益分配和任命投资运营公司董事和董事长、批准公司章程等。管委会委托国有资产监管机构或特定部门对国有资本投资运营机构行使出资人职能。并委托第三方专业机构对其业绩进行审计和评估。政府每年向人代会报告国有资本运营情况、国有资本经营预算和收益分配情况，接受审议和监督。

　　二是国有资本的投资运营机构。该类机构应包括已有的国有资本投资运营平台、社会保障基金，也有集团公司转制的国有资本投资公司和运营公司。它们受国家股东委托，进入市场运作国有资本，是独立的金融性商业实体。

　　三是投资运营机构持股或控股、受公司法调节的股份制公司，其主体是各类混合所有制的公司。

　　政府作为最重要公共管理部门管资本就管到投资运营机构，不再向下延伸。

　　投资运营机构的属性和运作机制

　　投资运营机构是政府与企业之间的“界面”：政企分开、所有权与经营权分离主要通过投资运营机构的隔离与衔接来实现；国有资本的功能转换和效率提升主要通过投资运营机构的有效运作来实现。因此厘清其属性和运作机制至关重。

　　投资运营机构是国有资本注资设立的金融性公司，目标聚焦于投资回报和投资效率；按照公司法建立公司治理结构，实现所有权与经营权分离；董事、董事长由国家所有权机构任命并管理，保障董事会必要的独立性。专业的投资经理人在市场中选聘，实行与业绩挂钩的薪酬激励。

　　投资运营机构的章程、委托合同应体现国家意志并由国有资本管理委员会批准。出资人机构每年通过召开股东会议等形式审议投资机构运营情况、传达股东决定，尽量避免以频繁下达“红头文件”的方式进行干预。

　　投资运营机构没有行政权、没有行业监管权，借助资本市场的工具运营，而不是靠行政手段。投资运营机构不承接政府对其下层企业的市场监管和行政管理等“漏斗职能”。

　　政策性功能和收益性功能的资本分别由不同的投资运营机构持有和运作，目的是尽量避免为实现相互冲突的目标而造成低效率。收益性投资运营机构的投资组合应兼顾效益、避免风险，不刻意追求绝对控股；国家认为需要保持控制力的公司，可以由一个或几个国有投资机构共同持股，避免一股独大的弊端和风险。

　　投资运营机构对下层的股份制公司，通过股东会和董事会参与选聘董事、总经理，参与公司重大投资、并购、利润分配等重要决策。为此对重要的投资企业应保持适当股权比例，以便获得在董事会的投票权。

　　投资运营机构的权能既包括国有股权的管理，也包括股权的转让和买进；资本运作可以由本机构进行，也可以委托有良好诚信记录和业绩的基金进行。收益性投资运营公司的业绩评价是基于投资组合价值的变化，而不是看单个投资项目的盈亏；是基于长期价值，而不是易受市场波动的短期业绩。

　　投资运营机构每年向出资人机构（股东）报告工作，投资的分红收益按照章程规定上缴财政，接受第三方机构的审计和评估。而政策性功能的投资运营机构，则根据需要，可以与其他投资运营机构有所区别。

　　其他应关注的问题

　　“管资本为主”不排除管企业

　　《十八届三中全会关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出“管资本为主”，就是说不应排除政府仍直接管理企业。这符合现阶段的国情。在竞争性领域必须政企分开，保障企业独立、平等地参与竞争；保障政府站到超脱地位监管市场，公平对待各类企业。因此，在竞争性领域的国有资产应逐步由管企业转变为管资本，并以平等的身份在市场中运作。对某些战略性和市场失灵领域的国有企业，政府需要对其保持控制力。但这些领域基本不存在竞争，如何管理对市场不会产生大的影响。政府对这类企业的管理可以有两种选择：一是政府继续直接管理企业；二是通过国有资本投资公司控股目标企业。具备条件的应当向后者转型。

　　国有经济并不需要“从竞争性领域退出”

　　很多人出于担心，提出“国有经济从竞争性领域全部退出”，但由于国有经济规模巨大，全部退出既不现实，也没有必要。在竞争性领域，国有资本谋求“控制”，会扭曲市场；投资为了收益，对其他投资者不会造成不当伤害。因此，一方面，国有资本“应加大对公益性企业的投入，在提供公共服务方面作出更大贡献”；另一方面，关键的不是“退出”，而是在竞争性领域与时俱进地改变国有经济的功能，由过去看重对产业和企业的“控制”，现在转向专注资本投资收益，国有资本的进入或退出由投资运营机构分散地自主决策。国有资本与市场经济的相容性体现在其回归资本的本性；国有资本的公共性不是表现为“退出”，而是体现在收益分配的公共性。

　　设想未来，在资本市场活跃着一个个追求财务收益的国有资本投资机构，如同一些国家的一只只养老基金，必将对改善资本市场、增加资本供给产生正面而不是负面的影响。■

　　作者系国务院发展研究中心原副主任

　　（责任编辑 许小萍）