投贷联动试点银行：如何投 怎样贷
文/本刊记者 时磊
载于《中国银行业》杂志2016年第6期
十家银行不久前成为首批开展科创企业投贷联动的试点银行，破冰之旅开启，投资模式、路径与渠道进一步升级，投资功能子公司与科技金融专营机构呼之欲出，试点银行的新思路是什么，投资联动的新趋势有哪些？
不久前，国家开发银行、中国银行、恒丰银行、北京银行、天津银行、上海银行、汉口银行、西安银行、上海华瑞银行、浦发硅谷银行十家银行成为首批投贷联动试点银行。作为科创企业融资新方式，试点开闸后，试点银行究竟应该如何投，怎样贷？本刊记者日前采访了部分试点银行了解业务趋势和最新思路。
模式升级：认股期权或成主流
“最近公司缺钱，要拿贷款得用房产抵押，如果是别的途径，比如股权投资，又不放心投资方会不会干涉太多？”正在高新医疗领域创业的王先生不久前与记者这样闲聊。
像王先生这样有着融资需求与困惑的中小科创企业家多如牛毛。由于轻资产、缺少抵押物、发展不确定性等原因，初创期科创企业金融服务的可获得性比较低。
已经历了几轮融资的武汉默联有限公司董事长方达远，则已经走过了融资难的洼地。“他们把投和贷做成了1+1>2的效果，开玩笑地说，他们就像我们的免费顾问一样”，在电话里，方总掩饰不住愉快的心情。
方达远口中的“他们”，是指汉口银行。成立于2009年的默联公司是一家研发数字化医院自助系统的科创企业。2013年企业资金需求增大，但没有担保手段且无银行信用记录，无法获得银行信贷。同年10月，汉口银行在深入了解企业情况后，不到一个月即为其发放了300万元信用贷款。
最初只是缺钱的方达远没想到，与银行的接触带来一连串新机会。2014年，汉口银行给企业推荐了合作渠道湖北省高新技术产业投资有限公司，促成风投资金对其投资2000万元。此后，又将企业推荐给合作渠道天风证券，做新三板挂牌辅导，并于2015年底成功挂牌。眼下，汉口银行与默联公司合作开展了银医通业务。在看好公司发展前景的情况下，银行与企业签订了认股期权协议。 这无疑成为银行科技金融一站式服务的典型案例。
“在获得试点资格后，汉口银行准备在前期经验的基础上继续推进投贷联动业务”，汉口银行科技金融服务中心主任杨灿告诉记者，该行投贷联动目前明确的主要业务模式有三种：一是投贷并行模式，二是认股期权模式，三是财务顾问模式。
从趋势看，认股期权模式有可能成为投贷联动试点的主流融资模式，记者采访了解的四五家试点银行都比较认可这一股权投资手段。
此前，由于法律限制，商业银行不能直接投资企业，从投资渠道上看，商业银行试水投贷联动只能曲线借道投资机构或海外子公司等；从投资路径上看，往往与投资机构等合作，“跟投”、“跟贷”；从融资模式上看，认股期权模式已被较多采用，但只能委托投资机构等代为持股。
试点启动后新的变化出现。由于认股期权模式的行权期是在未来，那么对获得试点资格的银行来说，未来设立的投资功能子公司就可以成为持股方。因此，以投资功能子公司作为行权主体的认股期权模式，将成为投贷联动业务的升级版。
在概念表述上，有时认股期权模式也被看作是选择权贷款（或选择权投资）。后者是指商业银行以贷款换取一定比例的股权期权，该股权期权过去多由投资机构代持，待企业上市或被收购后，投资机构将期权或行权后的股权抛售，从而获得超额收益。“贷款+选择权”的结构将银行传统业务延伸至股权投资领域。有研究显示，建设银行、工商银行、中国银行、光大银行、招商银行、浦发银行、中信银行、苏州银行等都曾推出选择权贷款及相关财务顾问业务，但名称与条款各不相同。工行深圳分行最早于2007年推出“中小企业上市一路通”产品，建行深圳市分行2008年开展中小企业期权业务，中行浙江省分行2011年推出“中银融智顾问服务”等业务。
“选择权贷款和认股期权的业务实质是一样的”，业内人士对记者分析说，由于商业银行不能直接进行股权投资，比较而言，选择权贷款从名称到操作上都更加隐蔽，不直言股权投资，有的银行还将未来约定的股权收益以财务顾问费的形式体现，但前几年也有相关部门质疑这种财务顾问费的合理性，所以有的银行又将这一业务回归到股权融资的实质。
对一些银行来说，认股期权模式在几年前就已付诸实践。比如，北京银行有关人士告诉记者，早在2010年，该行就与企业、创投机构形成锁定认股权的三方合作贷款模式。2015年发布《北京银行认股权贷款业务营销操作指引》。2016年推出“投贷通”产品方案，涵盖认股权贷款、股权直投以及投资子公司等三大模式。
对一些银行来说，认股期权将成为今后投贷联动试点的主要模式。“我们在前期探索、实践以及借鉴国内外经验基础上，形成了‘以贷为主、以持有认股期权为辅’的科创业务投贷联动模式”，上海华瑞银行副行长解强告诉记者，在该模式下，将配套获得的认股期权（Warrants）作为科创贷款的重要风险抵补手段之一。浦发硅谷银行也表示，其现有商业模式中，会向部分贷款客户要求非常小比例的认股权证，作为对银行信贷风险的抵偿，而非盈利手段。
“投贷联动应该以贷为本，以贷带投，以投补贷”，上海银行有关人士表示，他们也在探索以持有并转让“认股期权”为主，实际行权为辅的模式，单个“投”的项目额度小而分散。“未来，上海银行的投资比例一般控制在标的企业总股本的1%-3%之间，以财务投资为主，原则上不参与、不干预企业的内部管理。”
“这是最保守的一种方式”，汉口银行科技金融服务中心副主任汪辛对记者说，将来给符合投贷联动条件的企业放贷时，可能会考虑同时拿到对方的认股权，效仿硅谷银行的作法。不过，汪辛也认为，认股期权模式还属于一种被动投资，接下来投资功能子公司成立后，还应探索如何进行更多的主动投资。
为什么认股期权模式获得实践认可？据了解，这也是业界标杆——美国硅谷银行的惯用手法。硅谷银行向早期创业企业发放贷款并收取较高利息的同时，通过协议获取企业部分认股权或期权。
据了解，股权融资包含多种形式，如并购融资（收购股权、承债收购等），资本金融资（信托股权、私募股权、认购新股、股份重组、资产重组等），资本运作融资（选择权贷款或认股期权、借壳上市、增发、配股、境内退市、海外退市等）。记者在采访中了解到，认股期权适合初创期企业特点，作为期权，投资方未来可能行权，可能不行权，符合企业初期规模较小、发展具有不确定性的特点。而其他股权融资方式，比如股票定向增发、并购融资等需要企业成长壮大进入上市阶段或并购兼并等阶段才能采用，而且受法律限制商业银行无法直接开展股权投资业务。根据三部委发布的《关于支持银行业金融机构加大创新力度 开展科创企业投贷联动试点的指导意见》（以下简称《指导意见》），种子期、初创期、成长期的“非上市科创企业”才是投贷联动目标客户，所以，前移金融服务才是试点的重要目标。
“认股期权还有一个好处，就是不占用资本金”，业内人士对记者补充分析说，“估计未来设立的投资功能子公司资本金不会很大”，而认股期权以贷为主，不占用资本金因此易于操作。根据《指导意见》，试点机构投资功能子公司应当以自有资金向科创企业进行股权投资，不得使用负债资金、代理资金、受托资金以及其他任何形式的非自有资金。
认股期权模式具有“小步快走”的特点，持股比例低，行权期短。采访几家银行了解到，认股期权投资的策略主要有如下：一是参股比例较低，不参与、或不过多参与企业管理；二是并非长期持股，比如有些银行选择三年左右的行权期；三是投资方不一定行权，视企业发展情况而定，事实上未来能够行权的企业比例也不会很多，有点像“撒大网捕鱼”；四是认股期权仍是“以贷为主”，作为贷款的补充；五是目的多为抵补风险损失，盈利还不是第一动力。
这也符合科创企业早期的发展规律和心理需求。解强副行长告诉记者，认股期权模式是成为初创期企业的“准股东”，不会过多干扰企业业务和整体股权结构，信息对称，成本可控，也容易被科创企业接受。只有当企业成长后相关收益方可实现，真正做到与企业共担风险、共享收益。
对于股权融资，处于创业阶段的企业想法各异，会有一些企业担心股权或管理权被稀释。记者采访中了解到，具有创新意识的科创企业对股权投资的态度较为开放。“股权融资是一把双刃剑，关键看企业怎么用它”，方达远对记者说，公司对股权融资也有一个慢慢适应的过程，但最终证明，“银行给我们带来的不仅仅是多少钱，更多的是一种品牌的升级和资源的整合，所以银行的价值不能用金钱数量来衡量。”
自从与方达远的公司合作开展银医通业务后，对汉口银行来说，自然比从前更加关心合作企业的经营状况。那么，新的假设出现，银行系投资功能子公司未来能否大规模持股、成为企业的大股东或战略投资者？
采访中，记者得到两种答案。一种认为将来不排除这种可能，另一种则认为不可能。深入研究《指导意见》可以发现，试点机构投资功能子公司应当作为“财务投资人”，选择非上市科创企业进行股权投资。按照约定参与初创企业的经营管理，适时进行投资退出和管理退出。
由此可见，“财务投资人”的定位，已排除了“战略投资者”的可能性。未来，银行子公司不能控制企业，但可按约定参与经营管理。应该说，目前的投贷联动试点不鼓励长期持股，还是以前移金融服务为目标。
渠道升级：子公司与专营机构
如何联动是关键
位于中关村科技园核心区域的某科技有限公司，在仿真系统及智能工业机器人领域拥有多项核心专利，同样因缺少抵押物无法获得银行授信支持。2015年4月，企业试探性地向北京银行表达了融资意向，并成功获得200万无须实物资产抵押的信用反担保贷款。2016年2月，企业提出续贷要求，同时表露了挂牌新三板的意愿。
2016年3月，北京银行总分支行三级联动，联合旗下基金子公司北银丰业与企业开展多次对接，最终为企业量身定制投贷联动方案。在债权端为企业增加一笔纯信用500万元授信。在股权端，北银丰业与企业签署认股权协议，约定北银丰业在未来2年内有权以投后估值1.8亿元人民币的条件出资500万元认购该企业的股权。北银丰业作为一家公募基金子公司，专门从事各类资产管理业务，包括非上市公司股权业务。
谁来出面持股？在投贷联动试点启动前，行权主体的问题是银行涉足股权投资业务的软肋。银行只能“犹抱琵琶半遮面”，以曲线投资的方式试水股权投资业务。
此前，只有国开行通过特批获得银行业唯一的人民币股权投资牌照——国开金融有限责任公司。银行试水投贷联动一是借道投资机构，二是借道海外子公司，三是借道信托等其他机构。走第二种路径的银行往往通过海外子公司，如中银国际、建银国际、工银国际、农银国际等在内地设立产业基金开展股权投资。与此不同，北京银行直接由旗下基金子公司进行股权投资，相当于借道资管功能子公司。此外，2015年12月北京银行还联合启迪科服等五方签署投贷保联动协议，共同发起设立了5000万元股权投资基金。
“根据投资主体的不同，现有的投贷联动业务可以分为外部联动模式和内部联动模式”。上海银行小企业金融服务中心总经理朱会冲认为，外部联动模式是指银行通过与社会各类PE等股权投资机构、基金公司、资管公司等合作，形成“外部机构股权投资+银行信贷支持”联动。该模式的弊端为，由于两类独立的法人机构存在经营理念、风险偏好、利益驱动和分配方面的不同，导致双方流程重复及效率低，合作的信任度和紧密度存在不足；内部联动模式是指银行成立基金公司、资管公司、境外证券公司等子公司，对企业提供贷与投的融资服务。该模式的弊端是面临监管差异、股东利益平衡复杂等难题。“正是由于现有投贷联动模式的种种弊端，导致投贷联动业务无法真正铺开。”
新的渠道路径出现了。试点银行投资功能子公司直投将开辟新局，根据《指导意见》，试点银行将设立投资功能子公司和科技金融专营机构，目前各试点行都处在准备阶段。
投贷联动，如何投，怎样贷？业内人士提醒，子公司与专营机构如何联动将成为问题的关键。
据了解，未来投资功能子公司将以“投”为主，科技金融专营机构将以“贷”以主，并提供包括结算、财务顾问、外汇等在内的一站式、系统化金融服务，二者功能区分较为明显。根据《指导意见》，“面向科创企业的股权投资应当与其他投资业务隔离；投资功能子公司应当与银行母公司实行机构隔离、资金隔离”，“试点机构设立的投资功能子公司与银行科创企业信贷账务最终纳入银行集团并表管理”。由此预测，未来子公司与专营机构都是相对独立运作，但最终账务纳入集团并表管理。
但是，如何联动？一位在银行投行部门工作的业内人士提醒记者，“投与贷就像水和油一样，是截然不同的两样事物”，“商业银行有其惯性，不是说变就能变过来的”。两类人坐在一块，也可能“谈不来”，最后变成“你干你的，我干我的”，甚至可能导致投贷联动业务做不久、做不深、做不透。投与贷的难以兼容将是未来挑战。
按规定，投与贷两大机构是相对独立的。投资功能子公司在机构、人员、财务、业务、评审、风控等方面严格独立运作，并建立单独机制。而科技金融专营机构的设立，据业内人士介绍，可以不只设立一家，分行或支行都可以成为专营机构。比如，上海银行表示，将向监管部门申请成立“上银投资公司”，专司股权投资业务，同时指定浦东科技支行及其他科技特色支行作为专营机构。北京银行表示，未来三年每年新增科技特色支行（科技金融专营机构）不少于5家，三年内科技特色支行达到30家。
那么，投与贷业务如何有效联动？汉口银行的杨灿主任告诉记者，他们探索的投贷联动业务模式之一就是投贷并行，分为先投后贷、先贷后投、即投即贷三种类型。先投后贷，是指专营机构对投资子公司所投资的科创企业，发放一定额度的贷款用于企业流动资金周转。先贷后投，是指专营机构先对科创企业提供流动资金贷款，并将其推荐给投资子公司进行股权投资。即投即贷，是指两大机构同步对科创企业进行调查评审，同时提供债权和股权融资。可见，两大机构互动频繁，合作多样。
为确保两大机构在独立决策、独立运营基础上实现有效联动，一些银行在顶层设计层面下了功夫。“为使协作更加充分，计划设立投贷联动管理委员会”，恒丰银行有关人士告诉记者，该委员会将作为经营投贷联动业务的最高管理和决策机构，负责重大事项的审议和决策。同时建立联席会议制度，子公司与专营机构均可列席对方会议，补充发表意见，但无表决权。同时将定期会晤，建立协调机制等。上海银行表示，将建立投贷联动决策机制，其中，投资决策集中在总行层面，无需分支行审批。
不过，尽管银行子公司成为值得期待的投资新主体，但并不会很快大行其道。试点银行人士告诉记者，目前子公司只能在规定范围内展开试点，试点以外的地方仍要像从前一样与第三方投资机构合作。根据规定，国家开发银行、中国银行、恒丰银行等全国性银行可根据其分支机构设立情况在作为试点地区的五个国家自主创新示范区开展试点；浦发硅谷银行可在现有机构和业务范围内开展试点；其他六家银行可在设有机构的国家自主创新示范区开展试点。可见子公司的活动范围仍比较狭窄。
事实上，与第三方投资机构合作仍会成为投贷联动业务的重要抓手。国外硅谷银行的经验也是如此，为降低风险，硅谷银行规定所有服务的客户必须是有创业投资支持的公司。
中关村股权投资协会的王少杰会长在采访中对记者表示，科创企业对股权融资的态度一般较为开放和接纳，但是商业银行在股权投资领域的经验还不是很多，今后应加强与创投机构的联系，展开多种形式的合作。
“将风投机构专业的投资尽调能力与银行成熟的信贷风控能力相结合，有助于在科创企业风险识别上形成优势互补”，解强副行长告诉记者，上海华瑞银行开展投贷联动业务的核心特色之一，就在于注重与优秀风投机构紧密合作。
为此，解强给记者举了一个例子。提供二手车销售服务的某公司之所以进入银行的视线，是因为上海华瑞银行的合作风投机构推荐了该创业项目，项目前期已完成天使轮、A轮及B轮融资，投资方多为国内一线风投机构，多轮持续投资体现了风投界对该项目的认可。尽职调查方面，银行也与风投机构紧密合作，获得其对公司管理团队、经营情况、发展前景及市场竞争等方面的评价，同时也注重自己实地获取第一手资料。最终，银行发放贷款用于该公司二手车收购流动资金周转，通过跟单方式跟踪二手车采购单，以小额、多笔方式发放。同时，银行从企业配套获得少量认股期权，进一步实现风险抵补。
采访中得知，尽管只要是合作就存在利益和步调不一致的可能性，但银行与投资机构之间仍存在三条密切合作的纽带：一是投贷合作，二是综合金融服务互动，三是信息、风控、利益共享。毕竟在科技金融领域，大家呆在同一个生态圈里。
投贷联动试点破冰，为银行业更好服务实体经济，支持大众创业、万众创新提供了新方式。但是，一些业界人士也冷静地认识到，从国外与国内经验看投贷联动可能仍是比较小众的业务。复合型人才缺乏、激励约束机制待完善、外部政策配套不充分、与传统信贷思维难兼容等挑战始终存在。对于新事物，还是让实践去挖掘其潜力，让市场去衡量其价值。本文原载于《中国银行业》杂志2016年第6期。
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