文/吴清华

　　——《金融资产管理公司监管办法》的五大创新与突破

　　2014年11月28日，银监会、财政部、央行[微博]、证监会[微博]、保监会五部委联合印发的《金融资产管理公司监管办法》（以下简称《办法》）公布，《办法》自2015年1月1日起施行。本刊今发表中国华融资产管理股份有限公司吴清华博士撰写的文章《<金融资产管理公司监管办法>的五大创新与突破》，以配合《办法》的施行。

　　《金融资产管理公司监管办法》系银监会自2010年初开始研究起草金融资产管理公司并表监管办法，并于2011年初发布《金融资产管理公司并表监管指引》（以下简称《指引》）以来，承继《指引》中资产管理公司“集团管控”视野，在借鉴国内外权威机构对金融集团监管的理念和内容体系基础上，结合金融资产管理公司的实际，联合财政部等其他四家单位，历时多年探索推出的又一规范金融资产管理公司的重大和开创性监管力作，是对资产管理公司实施全面监管的顶层设计，具有里程碑式的意义，必将进一步引领资产管理公司走上长期科学可持续发展的道路。纵观《办法》全文，与之前的《指引》相比，至少实现了以下五个方面的创新与突破：

　　创新金融资产管理公司集团监管体系，形成国内综合金融监管领域的重大突破

　　《办法》以资产管理公司已发展成为以“不良资产管理”为主业，兼具银行、证券、保险、信托、金融租赁、基金、置业等全牌照的“异质性”混合金融控股公司为监管对象之属性，借鉴欧盟《金融集团指令》之三级监管（法人、并表、集团补充）理念，集成联合论坛（银行、证券、保险三大国际监管机构发起）之《金融集团监管原则》、日本和中国台湾金融控股公司（整修）法及国内商业银行监管办法等精义，搭建了以集团治理为基础，以资本充足性、全面风险管理、财务稳健性、内部交易、集中度、信息披露等为核心工具，以IT为支撑和保障的集团管控监管体系，形成对金融资产管理公司实施全面监管的完整框架，即是《办法》界定的集团审慎监管框架的基本要素。同时，《办法》还明确了集团审慎监管的侧重点在于同集团经营相关联的特有风险，包括多重杠杆、风险传染、风险集中、利益冲突、内部交易及风险敞口等。至此，银监会逐步探索形成了以《办法》和《指引》为统领、以业务和风险分类监管办法为主体、以各附属机构对应行业监管标准为支持的资产管理公司综合监管体系。

　　之前的《指引》尽管从内容体系上也几乎覆盖上述内容，但核心还是在并表风险的监管方面，其他的治理、内控、风险管理、IT资源管理等则作为并表管理的“基础”来看待的，此次的《办法》则将其“扶正”，共同构成监管的直接内容，并赋予母公司履行集团监管之职能。应该说，《办法》建立的资产管理公司集团监管框架与核心工具，是一次对银行、保险等传统主流金融集团以外的特殊金融集团实施综合监管的成功尝试，也成为指导资产管理公司搭建集团管控体系和改善内部管控机制的重要参考。

　　创新引入“会计、资本、风险”三种并表管理体系，形成国内金融集团监管范围的突破

　　银监会副主席王兆星最近撰文提出，银行集团并表监管的五个改进方向，其中之一就是扩大并表监管范围以应对影子银行的挑战。《办法》在《指引》的基础上有所发展，借鉴国际金融危机暴露的深刻教训和后金融危机时代国际监管趋势，为防范业务创新中可能对SPV等结构化工具设计中没有进行破产隔离的风险，按照实际控制与风险相关性原则，进一步明确将SPV纳入重点并表管理和监管范围。

　　在并表管理体系设计上，《办法》提出基于会计、资本、风险的三种并表，并明确了各自的定义与并表范围，为识别、分析、评估、监测、控制集团财务、资本、风险等方面的综合风险提供了思路和依据，并在资产管理公司配套的非现场监管指标体系支持下实现落地。

　　创新金融资产管理公司的资本计量与补充方式，形成特殊金融机构资本监管标准的突破

　　对资产管理公司的资本定义和监管标准进行科学界定是监管破题的关键。《办法》首次规范了集团资本监管的三级补充机制，并给出了资产管理公司母公司的资本充足率标准：12.5%。这个标准略高于全球系统重要性银行的标准（11.5%），主要是受资产管理公司业务范围影响。相对商业银行而言，资产管理公司除了不良资产管理主业外，可以从事对外投资业务，这是商业银行受到严格限制的业务领域。由于投资业务的风险损失分布和概率要高于信贷类业务，表现在风险权重上，通常是信贷（对应资产管理公司的收购重组）业务的3～4倍，对于个别的非自用不动产投资还要求全部来自资本金投放（即风险权重达到800%），因此资产管理公司总体的资本充足率必然要高于商业银行。当然，12.5%的底线也限制了投资业务投放的比重,也就是必须合理安排业务和资产的结构。

　　在资本计量方法上，《办法》考虑到资产管理公司的实际，暂采用标准法对信用风险计量资本要求，同时，逐步扩大到市场风险、操作风险等领域，并鼓励随着数据的积累和系统搭建探索引入内部评级法。在资本补充工具上，与国际及国内商业银行同步，鼓励采用除股本、次级债等传统资本工具外，可以创新发行优先股、混合资本债等资本补充工具。由此，《办法》为资产管理公司设计了一条渐进式的资本计量与补充的创新升级路径。

　　创新“支持综合协同发展与防控综合金融风险”相结合的理念，形成规范推动综合金融发展路径的突破

　　国际经验表明，组建金融控股集团的目的在于追求范围经济和规模经济，即最大化发挥“1+1＞2”的协同效应 ，而一个成功的金融集团协同经营战略实施应该是以协同策略（核心是明确综合经营发展战略与科学定位各经营机构之角色）为引领，融协同营销（核心是培育客户经理与组建跨机构、跨区域营销团队）、协同产品（整合集团研发资源为客户设计综合服务方案）、协同信息平台、协同机制（核心是考核激励）等“五位一体”的集成化体系。对于监管层而言，如何把控好支持金融集团发展与风险防范的关系，是一个不可回避而又富有艺术性的命题。

　　《办法》有效地权衡了扶持资产管理公司综合协同发展与防范综合经营风险的关系，在引导资产管理公司沿着市场化、多元化、综合化、国际化、资本化的综合金融战略方向下，尽可能促进“一体两翼”（以资产管理公司总部为主体，以分公司或办事处和平台公司为两翼）协同发展，又要有效防范因此带来的内部交易导致风险传染和利益输送等风险，强调建立资金、资产、机构、人员、信息等五大“防火墙”及内部交易的规范程序与机制。

　　创新“主监管+附属行业监管”相结合模式，形成分业监管体制下监管协同机制的突破

　　《办法》承袭《指引》的做法，对一个金融集团的综合监管，在发挥主监管单位的主导作用下，必须强调跨行业、跨机构之间的合作，实现信息共享和监管协同效应，最大化降低监管真空和重复监管，减少监管套利。为此，五个部委的联合发文就体现了这一理念。特别是《办法》摒弃国际国内对综合金融监管模式（统一监管模式、机构与功能监管并重的双峰监管模式、分业监管模式）孰优孰劣的争论，立足我国分业监管之现实，抓住监管之本质，紧扣风险之底线，以资产管理公司母公司监管为主、其他附属机构涉及的行业监管标准为辅，有效统合了各行业标准，形成一体化的综合监管内容体系和有效对接机制。

　　为实现银监会与财政部、中国人民银行[微博]、证监会、保监会等监管机构和其他附属非金融机构主管部门的监管协同，发挥银监会作为资产管理公司集团层面监管机构功能，《办法》从建立联席沟通机制、重大事项磋商机制、联合检查或检测、集团监管信息共享、开展跨境监管合作等方面提出了具体的措施，以最大化发挥当前我国分业监管体制下综合金融监管的协同效应。

　　（作者为中国华融资产管理股份有限公司综合协同部高级经理，本文刊载于《当代金融家》杂志2015年第2期）