文/冯琦 编辑/靖立坤

　　十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》明确要求，要有序提高跨境资本和金融交易可兑换程度，建立、健全宏观审慎管理框架下的外债和资本流动管理体系，加快实现人民币资本项目可兑换。对此，外汇管理部门积极贯彻落实，并抓住机会整合作为外汇管理改革载体的跨国公司各项试点政策，简政放权，适时推出和深化跨国公司资金集中运营试点政策改革，通过创新账户体系和资金共享方式，提高资金汇兑和运用的便利化程度，扩大企业适用范围，取得了良好的经济社会效益。

　　历史沿革

　　一直以来，外汇管理都在积极推动贸易投资便利化，努力服务实体经济发展。其中，通过选择需求迫切、公司治理结构良好、资金集中管理经验丰富、能够熟练利用境内外两个市场和资源的跨国公司开展的各项外汇管理政策改革和试点，为统筹境内外资源、稳步有序推动资本项目可兑换奠定了基础。

　　早在2003年，外汇局就拟定了关于跨国公司及其境内关联公司向境外支付由境外总公司或境外关联公司代垫的或本公司分摊的各类服务贸易费用的售付汇管理政策，在北京市、上海市、深圳市试行之后，于2004年8月1日起在全国推行。试点政策的本质是服务贸易集中收付汇，如偿还境外公司代垫的外籍员工工资及福利津贴、在境外的社会、医疗、养老等保险费用，偿还境内员工海外差旅费、境外培训费等，以及支付分摊的专利使用费、特许权使用费、技术引进费等。之所以选择服务贸易作为突破口开展跨国公司集中收付汇，主要是当时货物贸易仍然实行严格的逐笔核销制度，而资本项目管理仍以行政审批为主，在企业准备和政策突破方面均不适宜集中收付汇。

　　2004年，在服务贸易集中收付汇全国推广的同时，外汇管理在前期部分跨国公司试点外汇资金内部集中运营基础上，对跨国公司内部外汇资金集中运营管理做了进一步改革，允许境内成员公司之间或者境内成员公司与境外成员公司之间相互拆放外汇资金，以降低跨国公司财务成本，提高资金使用效率。这是在资本项目管理进程中推进便利化的实质性举措，标志着跨国公司资金集中运营管理从主要是经常项目创新逐渐过渡到以资本项目为主的全口径改革创新。具体方式可通过财务公司办理，也可通过银行以委托放款方式办理；符合条件的境内外成员公司，还可以直接放款方式办理。其中从境外成员公司拆入外汇资金的，仍需遵守外债管理规定。之所以对资金集中管理和拆放通道加以明确具体的规定，主要是考虑当时贷款通则等法规对企业之间的借贷关系有着明确的规定。

　　2005年，为贯彻落实国务院批准上海浦东新区综合配套改革试点精神，外汇管理在前述试点基础上继续在上海浦东新区进行外汇管理体制创新：允许跨国公司在委托贷款框架下，以外汇头寸日内集中方式对境内成员公司的外汇资金集中管理；同意在浦东设立财务中心或者资金中心的跨国公司，可开立离岸账户集中管理境外成员公司的外汇资金；允许跨国公司购汇向境外放款。2006年，为贯彻落实国务院关于天津滨海新区开发开放的文件精神，外汇管理有序放开新区企业集团外汇资金集中管理和运作：允许集中办理进出口收付汇，在委托贷款的框架下实行境内成员公司外汇头寸集中管理；允许在新区设立财务中心的企业集团开立离岸账户，集中管理境外成员公司外汇资金和经批准的境内成员公司购汇境外放款。通过这两个地区的试点，在前期服务贸易和现金池管理创新基础上，初步建立了跨国公司境内外外汇资金联动的管理模式，将跨国公司境内外资金集中管理向前推进了一步，也为当前推出的跨国公司资金集中运作政策整合奠定了基础。

　　2008年，为进一步便利跨国公司集约化经营，提高资金使用效率，推出了企业集团财务公司开展即期结售汇业务，允许企业集团财务公司开办即期结售汇业务，包括自身结售汇业务和对企业集团成员公司的结售汇业务；2009年，又进一步简化境内企业境外放款和境内企业集团的内部成员企业外汇资金集中运营管理政策，提高境外放款额度，允许境内成员企业相互拆放外汇资金和实施外币资金池管理，允许通过内部财务公司开展即期结售汇业务等。其中外币资金池业务需要选择主办企业，自行集中吸收成员企业外汇资金并对成员企业开展委托贷款业务。这时跨国公司业务创新已经包括经常和资本项目，并允许内部结售汇，大大便利了跨国公司充分利用成员内部境内外资源和市场，充分发挥市场联动的效应，从而促进了境内的市场化建设。

　　这些业务创新和政策试点，一方面，在切实支持实体经济的发展，便利企业办理业务，节约财务成本，实现风险可控的同时，也提高了银行全球现金管理能力，增强了其在国际银行业的竞争力；另一方面，通过跨国公司联动境内外市场，也推进了资本项目可兑换进程。特别是在管理思路和理念方面，促进了外汇管理工作人员从重事前审批向重事后监测的转变，为后来外汇管理“五个转变”的提出和落实，奠定了重要的思想和实践基础，并最终催生了当前实施的跨国公司资金集中运营管理政策。这对于实现全球资金在中国的集聚效应，促进金融服务和地区甚至国际结算中心在中国的落地，提升服务贸易水平，加快经济发展过程中结构和方式的转变，具有重要的现实意义。

　　试点政策解读

　　在过去十年中，先后推出的跨国公司服务贸易集中收付汇、内部外汇资金集中运作、即期结售汇、外币资金池等改革措施取得了良好的效果，大大节约了企业资金使用成本，也为企业带来了实实在在的好处。但各项政策分散于不同的文件由不同的部门实施，形不成合力，无法形成一条风险可控积极推进资本项目可兑换的有效路径。基于此，外汇管理部门解放思想，于2012年按照主体监管和切实服务企业实际需要原则，对跨国公司各项政策创新进行了全面研究和整合，并于当年年底推出跨国公司总部外汇资金集中运营管理试点，以期通过建立国内外汇资金主账户和具有离岸性质的国际资金主账户联动框架，全面整合和推行经常项目集中收付汇、货物贸易轧差结算、境内资金集中管理、境外资金集中管理、境内外资金通道政策。此后，又分别于2013年扩大试点地区和企业范围，2014年进一步在全国范围全面实施试点政策，并统一了市场准入标准和政策范围。这将有利于探索出一条风险可控的资本项目可兑换之路。

　　从内容上看，跨国公司资金集中运营最明显的特点就是国际资金主账户和国内资金主账户的两账户框架。之所以设计两个账户体系，主要是兼顾当前我国外汇管制现状，循序渐进推进改革，避免对现行管理体制形成根本性冲击，用看得见的“防火墙”对境内外资金加以有效隔离，便利资金监管和统计，防范外汇收支风险。在总量实施额度控制前提下，允许国际资金主账户和国内资金主账户进行无因划转，达到境内外资金互相融通目的，以便跨国企业充分利用境内外资金资源。此部分资金划转不区分性质，不审查真实性，基本实现可兑换，但实施额度控制。调入资金不超过境内成员企业全部外债可用额度，调出资金不超过境内成员企业全部所有者权益的50%；特别需求可以通过所在地外汇局集体审议方式处理。银行办理此类业务时，需要注意此类业务多适用境内外都有成员企业的跨国公司，单一企业集团一般应没有类似资金融通业务。为进一步方便跨国公司节约财务成本，特别是多个账户的管理成本（一般国际经验一个账户的管理成本约每年1万～2万美元），跨国公司也可以选择只开立一个账户实现前述全部功能。如单一企业集团只开立一个账户，或者集中管理境内成员资金，同时共享外债额度；或者集中管理境外成员资金，同时共享境外放款便利。

　　其次，国际资金主账户资金来源不受限制，和境外往来自由，无需审核真实性。资金余额既不纳入银行外债也不纳入主办企业外债规模管理，但主办企业需要办理外债登记。该外债登记仅作为统计使用，不实行规模管理。除考虑风险防范不允许账户内资金结汇外，该账户也基本实现可兑换。但由于该账户具有离岸性质，在存款利率和税收方面存在一定不足。目前该账户资金存量较少，利用效率不高。国内资金主账户资金来源，除部分规定的境内外汇贷款暂不纳入集中管理外，其他外汇资金均可集中管理，和境外的经常项目收付以及结售汇也无需审核真实性，凭支付指令办理即可；但银行需要按照了解客户、了解业务和尽职调查原则审核真实性，对资金性质不明或者存在合理怀疑的，仍需审核单证并留存5年备查。国内资金主账户外债资金和外商直接投资项下外汇资金包括外汇资本金、资产变现账户资金和境内再投资账户资金等，可以在境内成员企业之间调剂使用，并按照意愿结汇方式办理结汇。结汇由跨国公司指定的主办企业通过其开立的国内外汇资金主账户办理；结汇所得人民币资金应划入主办企业对应开立的人民币专用存款账户(资本项目-结汇待支付账户)，并需经开户银行审核真实性后直接支付，同时留存相关单证5年备查。有关单证，可以是主办企业经营范围内所涉单证，也可是成员公司经营范围内所涉单证，原则是谁使用资金谁提供单证。结汇后的资金使用应遵守现行外汇管理规定，不得用于外汇管理禁止的用途，如违反规定购买理财和信托产品、非自用房地产等。对部分需要集中管理本外币资金的企业，也可以利用国内资金主账户进行，对此外汇管理政策是开放的。

　　最后，统一了企业选择标准和程序。无论是跨国公司还是单一企业集团，中资企业还是外资企业，民营企业还是国有企业，只要符合一定资产和涉外收支规模、有真实业务需求（包括年度外汇收支规模1亿（含）美元以上的跨国公司（成员企业合并计算）或单一企业集团，近三年无重大外汇违规行为、货物贸易分类结果为A类），就可以与银行合作细化业务流程和办理方案，以平等资格通过外汇局备案后办理资金集中业务。但深化改革试点工作并非一步到位，而是分阶段推进：优先考虑业务需求突出、内控机制健全、风险把控能力强的企业，并以实体经济需求为导向，适应外汇收支形势发展需要，实事求是，本着循序渐进，扎实稳步实施的原则，按客观市场条件适当控制企业范围，不搞遍地开花，不强求企业参与试点。其中，境内外都有关联公司的，可以申请实施全部集中业务，如经常项目集中收付汇、货物贸易轧差结算、境外放款和外债资金集中管理、境内外资金通道业务等。如果是单一企业集团，也可以按照实际业务需求只开立国内外汇资金主账户，办理经常项目资金集中收付汇和货物贸易轧差结算，或者只办理境外放款和境内资金池业务；也可以只申请开立国际资金主账户，将留存境外的资金调入境内存放在该账户。需要指出的是，考虑当前货物贸易总量核查制度，货物贸易集中收付汇和轧差结算，仍需按照货物贸易核查规定将被集中和轧差结算的资金流进行还原申报，以便企业物流和资金流的总量对应核查，主办企业和银行需对此加以明确并遵守。

　　试点效果明显

　　目前,共有北京、上海、广东、江苏、浙江、湖北、天津、福建、河南、四川、深圳、青岛等12省市73家企业参加了前期试点,涉及企业2200多家，12家中外资银行承办试点业务。

　　从前期试点效果看，一是降低了企业财务成本，促进了贸易投资便利化。试点企业把国内外分散的资金管理权集中到中国区总部，利用境内外资金通道的便利性，实现了境内外资金一体化调配运营；顺利开展了净额结算等创新业务；优化了资金计划和结算流程，降低了经营成本。如某外资企业自试点以来仅轧差净额结算一项，每年即可减少结算量90%，节约成本1500万美元。某中，资企业通过境内外资金通道双向资金融通，解决境外成员资金需求，比原来通过红利汇出方式节省财务成本约3500万美元。另有一家中资企业将集中的外汇资金存放银行享受大额外币存款利率，比资金分散存放银行享受的外币存款利率取得利差收益多近1700万美元。二是“总部经济”政策环境优化，吸引了“资金结算中心”等在华设立，为产业结构转型升级创造了条件。试点政策将境内外外汇结算业务、资金池业务、外债和境外放款业务集中在跨国公司总部，带来了金融资源聚合效应，有利于吸引跨国公司在华设立“资金中心”和“管理中心”，提升我国利用外资质量，打造中国经济发展的升级版。如某外资企业在我国境内成功实施了首个货物贸易净额结算案例，成为其集团内部全球第二个区域结算中心；更多外资企业将中国区财务管理中心提升为亚太区财务管理中心，负责整个亚太地区的资金管理。三是银行服务水平得到提高，竞争力增强。试点涉及的国际资金归集运用、集中收付汇和轧差净额结算业务，属国内首次尝试。从试点情况看，12家参加试点的银行在业务流程、风控手段和服务理念上不断调整适应企业需求，能够及时、高效地为试点企业建构资金池各项业务，也积累了丰富的业务经验。银行服务跨国企业的资金池集中管理模式得到升级推广，业务范围拓展到为跨国公司开办全球现金管理。试点企业因此在提升跨国公司全球范围内融通内部资金管理能力的同时，在银行的外币存款、国际结算、结售汇等国际业务的市场份额也稳步增加。四是风险防范措施得到了检验，外汇收支风险可控。试点对资金通道实行额度管理，所有试点业务均有监测统计。轧差净额结算、集中收付汇等还原信息已通过改造金宏系统实现了电子化采集，外债、对外放款额度使用情况电子化统计已纳入资本项目信息系统二期工程。目前，企业使用集中后的外债和对外放款额度有限：企业外债总额度使用率为23%；对外放款总额度使用率为10%。五是发挥了为人民币资本项目可兑换探索新途径，积累新经验的作用。开放的资本项目试点政策提供了观察资本项目可兑换后企业跨境资金运作方式以及外汇管理手段是否有效的试验“窗口”。轧差净额结算等突破传统外汇管理原则的业务模式，通过改进金宏系统等得以实施，成功挑战了传统外汇管理理念。无论是外汇局工作人员还是银行、企业从业人员，对外汇管理改革和资本项目可兑换进程认识均进一步加深，是贯彻落实“五个转变”的一次成功尝试。

　　当然，跨国公司外汇资金集中运营管理政策仍存在进一步改进的空间，如扩大境内外资金通道规模，特别是提高国际资金主账户的利用效率，允许国际资金主账户内外汇资金结汇，简化数据报送要求并通过系统自动产生报表等。外汇管理需进一步提升跨国公司外汇资金集中运营试点政策的便利化程度，加快探索可复制、可推广的经验，推进资本项目可兑换，并充分利用境内外两个市场和两种资源，以便我国的银行、企业能在更高的平台上参与国际贸易投资规则制定和国际竞争，切实加快经济发展方式和结构的调整。

　　作者单位：建信金融租赁有限公司