刘振盛

　　三年时间、三个主承销的项目接连发生信息披露问题，让恒丰银行的投资银行业务能力越来越受质疑。

　　最近，恒丰银行组织召开“13东亿MTN1”持有人会议，审议表决《关于青岛东亿实业总公司非热电资产无偿划转有关事项的议案》。虽然该议案最终获得通过，但不可回避的是在会议之前，相关的资产划转其实早已进行。

　　“持有人会议只是补救措施，从监管角度看，这种‘先斩后奏’的做法，在信息披露方面并不合规。”9月27日，上海一位资深投行人士向记者分析。

　　从2011年以来，恒丰银行主承销的浙江三鼎织造、山东海龙项目，在债务工具的后续管理工作方面都出现了问题，并曾因此被银行间市场交易商协会采取约见谈话、处罚等措施。

　　“平均每年都有项目出现问题，是比较异常的情况。正常来说，在第一次风险出现后，银行的合规部门或风控部门就应加强对该业务的风险管控，防止类似事件再次发生。”上述投行人士分析。

　　资产划转公告姗姗来迟

　　在2013年2月，青岛东亿实业总公司(下称“青岛东亿”)发行了2013年度第一期中期票据(13东亿MTN1)，期限为3年，发行规模3亿元，主承销商是恒丰银行。中票的信用级别为AA-，企业主体长期信用评级为AA-，发行利率为5.93%。

　　青岛东亿也是恒丰银行的贷款客户，其向恒丰银行高新区支行的1亿元贷款，在2013年6月到期。截至2012年9月末，青岛东亿共获得4家银行的授信，总额为10.2亿元及480万美元，授信余额为6600万元及257万美元。

　　7个月后，一份姗姗来迟的公告让“13东亿MTN1”和恒丰银行备受市场质疑。在9月3日，青岛东亿披露《关于非热电资产划转的公告》，称由于涉及青岛能源集团整合其他热电企业，在整合完成后，青岛能源集团将成为该公司全资国有股东。

　　整个事件的背景是，在2012年12月9日，青岛市政府就下发通知，以青岛泰能燃气集团、青岛热电集团、青岛开源集团的国有权益作为出资，组建青岛能源集团。在组建后，要加快资源整合扩张和全域统筹。随后青岛能源集团在今年一季度挂牌成立。

　　按照整合计划，青岛能源集团将着手整合青岛市范围内其他热电企业，这将涉及到青岛东亿。作为整合内容的一部分，青岛东亿称已将非热电资产划转至青岛高新技术开发区发展总公司，相关手续正在办理中。近期会就资产划转及后续增信相关事项召开持有人会议。这就意味着，在公告之前，相关资产的划转其实早已进行。

　　甚至有报道称，非热电资产划转其实在中票发行后不久就开始酝酿，并且在2013年6月末已经将该资产划拨完毕，但拖到9月初才披露。

　　中诚信国际表示，青岛东亿将非热电资产划转后，以2013年6月底的财务数据测算，总资产将从32.22亿元降至24亿元，净资产从12.74亿元降至8.07亿元，资产负债率则从60.43%上升至66%。

　　最终，虽然维持“13东亿MTN1”的信用等级为AA-，但将债项列入信用级别观察名单。并且将视该公司非热电资产划转进展、信息披露的合规性等综合因素，最后做出债项评级决定。

　　2013年9月10日，恒丰银行组织召开“13东亿MTN1”持有人会议，审议表决《关于青岛东亿实业总公司非热电资产无偿划转有关事项的议案》。持有人共计7 家机构，其中5家机构代表中票金额2.5亿元以非现场方式参会。很明显，持有人会议召开之日，非热电资产其实早已划转出去。最终该议案还是获得5 家机构同意。

　　“发行中票、短融的企业基本都是国企或评级较高的民企，即使发生违规行为，只要它有足够的偿付能力，或者地方政府能兜底，那么机构投资者也不会很在意，但是这并不利于债券市场的健康发展。”上述投行人士表示。

　　信披频曝问题投行能力受疑

　　事实上，按照银行间市场交易商协会制定的《信息披露规则》要求，企业发生可能影响其偿债能力的重大事项时，如资产出售、转让、划转时，应及时向市场披露。

　　并且企业在董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；收到相关主管部门决定或通知时；有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告时等4种情形，应当在发生之日起两个工作日内，履行重大事项信息披露义务。对于信息披露违规的中介机构，交易商协会则可以给予一定的惩罚。

　　“我们现在认购的主要是本行主承销的，评级在AA以上的债券品种，很少去买其他中小机构承销的项目。”上海一位大行人士向记者表示，主承销商的角色很重要，因为它要承担后续管理的责任。

　　“现在市场上最让人担心的就是主承销商与发行人在信息披露方面可能存在合谋隐瞒的行为，很容易引发债券的信用风险。因为发行人往往也是该银行的存款、贷款的大客户。”该人士说。

　　事实上，这并非恒丰银行的首个问题案例。

　　在2011年，中小企业集合票据发行人浙江三鼎织造披露的部分财务信息存在不一致的问题，交易商协会对主承销商恒丰银行开展了业务提示、约见谈话等后续管理工作，并对发行人、恒丰银行在后续管理工作存在的问题提出了警示和诫勉，要求两家机构高度重视债务融资工具后续管理工作。并要求浙江三鼎和恒丰银行向投资者致歉。

　　到了2012年，山东海龙在“11海龙CP01”发行注册及存续期间，存在未真实、准确、完整披露重大信息，蓄意隐瞒重大事项以及变更募集资金用途未事前向市场披露等行为，严重违反交易商协会相关自律规则。

　　其中，募集说明书中约定用途是2.3亿元用于偿还银行贷款，1.7亿元用于补充流动资金；而实际将3亿元用于偿还恒丰银行承兑汇票，1亿元用于补充流动资金。该募集资金用途变更情况未事前向市场披露，且公司在该期短期融资券发行前即已确定实际用途不会与募集说明书的约定相一致。

　　“11海龙CP01”的主承销商也正是恒丰银行，交易商协会表示，经过业务调查后发现，相关中介机构未尽职履责，对相关中介机构及责任人予以不同程度的处分。

　　“接连发生类似的问题可能有两个原因，一是恒丰银行的投行业务内控较差，前端做完项目承销后，后端对项目的跟踪管理没有给予足够重视；二是其实作为主承销商，已经了解具体的情况，但因为其他的原因，所以存在为发行人故意隐瞒的行为。正常来说，在做项目承销时，主承销商肯定会要求发行人及时报告重大事项。”上述投行人士表示。