文/方五一

　　编者提示：在银行业绩出现衰退时引资，引资方很难获得有利的引资地位，往往出现股价被低估、让利过多、难于达成一致的情况；若在业绩呈现加速增长时引资，情况则完全不同。故居安思危、未雨绸缪、预先启动引资工程极为重要。

　　两岸金融机构确定具体的参股引资方式，其核心是确定“引进谁”“何时引进”“怎么引进”三大问题。

　　“引进谁”的原则和操作方式

　　在众多台资金融机构中选择合适的对象作为辖内中小法人银行的战略投资者，关系到引资目的能否顺利实现。2003年12月我国发布了《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》，对引资者引入境外的参股方从资产规模、资本充足性、赢利持续性等方面作出了明确规定。目前，引入台资金融机构的条件参照该管理办法执行。在此基础上，福建中小银行筛选引资对象时还需坚持的原则有：

　　首先，在明晰引资目的（动机）基础上，应根据企业发展能力和面临的瓶颈、短板，按照“缺什么、补什么、有的放矢”的原则选择确定参股方。根据自身发展现状，结合预期发展目标，本着“缺什么、补什么”的原则针对性地选择参股方，是引资成功的基本原则。上文已将对参股方的品质考量分为能力类、技术类、资源类和业务类四个方面。若引资方在实现自身预期目标中缺乏的是风控能力和管理水平，则需引入这个方面具有优势的台资金融机构。同样，若想致力于发展外向型的小微贸易类企业的融资业务，则可选择国际业务擅长且精通中小企业贸易类融资的台资金融机构。

　　其次，优先选择发展战略融合的台资金融机构。引资对象的选择上宜倾向选择与自身发展战略融合的台资金融机构，这种对象不一定“规模大、名声大”，而可能是中等规模极具特色的中小银行。战略联盟的实践表明，战投的稳定性和长期性在很大程度上取决于合作双方在战略上是否一致，能否有效融合。一旦双方在经营发展战略上一致，不仅有助于减少战略融合成本和合作风险，提高战略投资者的稳定性和长期性，而且有助于参股方在更大范围、更深层次上输出其管理经验和先进技术。

　　再次，能力上按照“优势互补”，业务上按照“强强联合”的原则选择台资金融机构。为提升企业发展能力、培育核心竞争力，基于能力角度选择战略投资者，宜坚持“优势互补”的原则，这是授人以渔，提高内生发展能力的需要。但在具体的业务拓展上，宜坚持“强强联合”的原则，这有利于巩固强化已有的市场地位，强化自身优势，进而实现有所为、有所不为的差别化经营和定位。

　　最后，坚持企业文化和管理理念融合的原则选择台资金融机构。企业文化和管理理念是否能有机融合关系到各种管理方法、先进技术能否成功移植和运用，进而实现以“引资”促“引制、引智”的目的。一旦文化和理念不能有效融合，则无论管理手段多么高明、技术水平多么先进都将面临水土不服的尴尬，难以发挥出应有效果。

　　在具体引资方式上，可采取公开招标、定向招募和个别试探的方式，三种引资方式的使用场合分别是：

　　第一，在引资时间宽裕，引资环境宽松的情况下，宜采取广泛公开招标的方式进行，为保证股权结构的多元化和相对均衡，还可考虑同时引入多个战略投资者，即所谓的“1+N”的引资模式。这种引资模式可在引资工程中营造竞争机制和比价效应，进而取得较好的引资效果。如：兴业银行2003年12月同时引入了恒生银行、国际金融公司、新加坡政府直接投资公司3家战略投资者，并创下了境内商行一次性引入外资股东“家数最多、股价最高”的引资交易。近年来，不少城商行在引资中均采取了公开招标、“1+N”的引资方式。

　　第二，在参股引资方有过前期合作和接触，双方均较为了解和熟悉的情况下，宜采取定向招募的方式。这种方式亦可用在引资方满意的参股方流露出明确投资意向的场合。

　　第三，在引资目的明晰，而对满意的参股候选对象投资意向不明的情况下，宜采取个别试探的方式引资。个别试探的引资方式，可通过引入第三方、第四方等中间体辅助实施。

　　引资时机的把握方法

　　把握适当的引资时机，有利于减少引资障碍，提高股权受让价格，还易于使各利益相关方达成一致、取得共识，缩短引资周期，取得满意的投资结构和治理结构，提高引资的效率和效益，进而达到事半功倍的引资效果。一般而言，把握引资时机宜秉承以下原则：

　　一是在企业处于良好发展态势时启动引资工程。在所有参股引资的财务调查中，多数都是根据过去几年的经营业绩采取外推的方法预测未来发展状况。故在银行业绩出现衰退时引资，引资方很难获得有利的引资地位，往往出现股价被低估、让利过多、难于达成一致的情况；若在业绩呈现加速增长时引资，情况则完全不同。故居安思危、未雨绸缪、预先启动引资工程极为重要。以兴业银行为例，兴业银行在其资产和存款双双过千亿，资产、负债、利润呈现加速增长态势时启动了引资工程。

　　二是在宏观经济、区域经济发展势头强劲时启动引资工程。宏观经济、区域经济发展良好时，往往也是区域经济最具竞争力和吸引力的时期。这是外部经济环境带给中小法人银行的外溢经济效应，它可直接转化成各种引资的有利因素，帮助引资方获取有利的引资地位，增加引资的砝码。同时，市场流动性的充裕和流通货币的宽松还能增强中小法人银行股权的流动性，受让的股价也往往较高。

　　三是引资应与改制、增资扩股、上市准备等统筹考虑、同步启动。为起到事半功倍的效果，宜将引资工程与其他重大股权变更的工程结合起来统筹考虑。因为上市准备、增资扩股、银行改制等股权重大变更工作，均涉及召开股东大会、董事会审议、进行内外审计、资产评估、准备相关文案资料等类似的工作环节和事项。统筹考虑、同步启动既是股权管理科学性和前瞻性的需要，同时也避免了过多重复环节，提高了效率、降低了成本。

　　交易系数的确定方法

　　“怎么引进”最终表现为具体的交易系数。前文已述，交易系数的确定路径是：引资目的（动机）、引资意愿强弱程度——战略联盟形态及其实现形式——交易系数。这是交易系数形成的一般原理，但就交易系数的构成而言，它的具体内容见表1：

　　表1已对引资交易系数中的排他性条款、同业竞争回避条款等作了诠释和说明，以下不再赘述。下面仅就参股引资中股价、投资结构、治理结构的确定等问题作进一步探讨。

　　一是股价的确定方式。确定具体的股价是一个很棘手的问题，股价确定需兼顾新老股东利益，避免国有资产流失，同时需坚持有理有据、说服力强的原则。本文仅根据我国经济金融业的相关规定和其他银行引资中股价确定的实际做法提供一个指导性建议和框架。

　　第一，我国在1997年颁布的《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见》第17条规定：“转让股份的价格必须依据公司每股净资产、净资产收益率、实际投资价格（投资回报率）、近期市场价格以及合理的市盈率等因素来确定，但不得低于每股净资产值。 ”

　　第二，引资股价不宜仅以净资产作为定价标准。

　　第三，若条件允许，采取广泛招标的形式，利用竞价机制是科学发现价格的较好方式。

　　第四，引资价格由每股净资产与每股溢价部分组成，具体溢价情况需由竞价谈判机制确定。

　　第五，竞价谈判前，引资方所提出的股价上限与下限区间不宜太大，上下浮动应在±30%之间。

　　第六，应参照最近集合成交的市场价格。现在全国各地，尤其是北京成立了面向非上市银行的产权交易所，其最近的大批量集合股权交易价格需作为引资中股权受让价格的参照依据。

　　第七，应符合横向比价效应。即不得过分偏离同类银行最近引资的成交价格，成交价格符合横向的比价效应，这种横向比较通常使用市净率指标（P/B=每股价格/每股净资产）进行判定。

　　二是投资结构的确定。结合上文的合格战略投资者标准和我国相关规定，投资结构的持股比例应在5%至20%之间浮动。实际情况是，多数战略投资者均将持股比例努力接近上限20%。

　　投资结构中的合作领域由引资方的战略发展目标确定，遵循业务上强强联合、能力上优势互补的原则予以确定。但无论是在哪些领域展开合作，其合作形式都将采取具有一定股权锁定期的紧密性战略联盟形态，以便通过引资实现“引制、引智”。

　　三是治理结构的选择。从目前来看，入股福建城商行之类的中小法人银行的战略投资者，即便是其持股接近最高上限，引资方多出让1～2名董事席位和1名高管席位（一般是副行长，厦门银行情况较为特殊）。此外，最多由战投方派驻1名财务官和1名风险官。为真正实现引制、引技、引智的目的，同时确保不丧失对银行的控制权，基于福建省内中小法人银行的董事及高管结构，董事席位出让应不超过2名，高管席位出让1名即可。同时，应按照克服短板、突破“瓶颈”、深度参与的原则，尽可能多地出让其他技术、管理、营销条线负责人岗位，如信息技术负责人、发展规划负责人和客户经理管理负责人等。

　　四是确定投资锁定期。股权结构相对稳定，是银行稳健持续经营必须的条件。为防止战略投资蜕变成战略投机，在确定投资锁定期上除了上文所提到的至少锁定3～5年的规定之外，还应增加一些补充性条款，如：撤资的时机限制性条款、股权受让的限制性条款等，从而避免因撤资所带来的动荡和冲击，维护股权结构的稳定性和延续性。

　　五是制定双方认可的引资操作规程。引资操作规程包括引资操作的步骤和环节、各个操作步骤的时间计划与进度、各个环节中的操作规范、双方在操作中的责任和权力、保证操作进度和规范的保障性条款等。尤为值得注意的是：参股引资属于重大商业秘密，需精心制作并严格执行保密条款和协定。

　　（作者单位为福建海峡银行）