卢先兵 朱志超

　　兴业银行264亿非公开增发方案公布，引发了一些老股东的质疑。

　　“管理层声称拒绝老股东入股是避免利益输送嫌疑，但实质上部分老股东享受了低价增发的权益，并不公平。”该行一名小股东对本报记者表示。

　　质疑的焦点之一在于，中国烟草作为新股东之一，获得了4亿股，投资52亿元的增发权。然而，中国烟草旗下子公司却是兴业的老股东，且位列前十大股东之列。

　　此外，上海正阳国际经贸公司也颇为蹊跷，可查信息显示，该公司股东之一是上海国际集团，而上海国际旗下公司上海国鑫投资发展有限公司高管曾在兴业担任监事职务。

　　兴业董秘唐斌日前在分析师交流会上称，该行看重和擅长定向增发，每次都能从新的投资者身上学到很多，公司治理水平得以提升，诸多业务长足发展。

　　新老股东身份之辩

　　部分小股东认为，中国烟草子公司持有股份基本等同于总公司持有股份。

　　《兴业银行非公开发行股票预案》出炉后，诸多中小股东对此提出质疑。其中包括，为何兴业不在股价高的时候选择配股，而在股价低时选择引入新的投资者？兴业每股净资产可能高于定向增发价格，是否摊薄了老股东权益？

　　来自河北的一名中小投资者王先生在电话中对记者表示，尽管现在兴业银行股价态势跟整体银行板块一样低迷，但他看好其未来的发展和上涨空间，银行肯定比实业更赚钱。他愿以稍低于净资产的价格入股，但兴业并没有给老股东机会。

　　而事实上，兴业给了原有大股东入股的机会。

　　在定增预案中，兴业称，截至预案签署日，发行对象中国烟草未持有公司股份。

　　但事实上，其旗下子公司却持有较多股份。

　　据公告披露，中国烟草子公司福建烟草海晟投资管理有限公司和湖南中烟工业有限公司，分别持有兴业银行2.94亿股和1.51亿股，持股比例分别为2.73%和1.40%，分列公司第4和第7大股东。兴业董事卢晓东现任福建省烟草专卖局(公司)处长，兼任福建烟草海晟投资管理有限公司董事。兴业监事徐国平现任湖南中烟工业有限公司财务管理部副部长。

　　部分小股东认为，中国烟草子公司持有股份基本等同于总公司持有股份，中国烟草系统获得了低价增发权，这明显不公平，也助长了套利需求。他们完全可以在市场上进行套利，左手买进低价增发股，右手抛出现有流通股。

　　北京市惠诚律师事务所主任律师范世汶对本报称，中国烟草应算在老股东之列，其两家子公司随后有抛售股份获利的可能，存在利益输送的嫌疑。

　　于是，一些股东代表开始在网络上征集广大中小股民的签字，试图达到召开临时股东会的股份份额，以便投票否决增发方案。他们表示，愿意接受今年不分红，利用滚存利润增加资本金，或实施低价格配股，以10-12元的价格配售给老股东，履行股东增资责任。

　　低于净资产的融资？

　　“低于净资产的银行融资，在历史上还未出现过。”

　　兴业此番增发如果成行，或将创下史上低价融资之最。

　　国信证券在研报中称，按增发在第四季度完成测算，2012年末，兴业银行由于利润积累，其融资前的BVPS(每股账面净值，预计约12.88元)已经高于12.73元的定增价。报告亦指出，兴业银行这次融资可能面临的困难和变数本质上是由于目前银行板块的低估值，在过低估值下融资对原有股东的利益不是增厚，而是明显摊薄。

　　“低于净资产的银行融资在历史上还未出现过，因此这一融资方案可能会面临一定的不确定性。”国信证券银行业分析师邱志承说。

　　对此，兴业银行董办回应称，该行发行定价透明合规。本次非公开发行每股价格为12.73元，相当于定价基准日前20个交易日均价的90%，这一价格严格遵照证监会相关监管要求。从估值角度来说，此次发行定价与国内外同类银行的市净率估值大致相当，反映了这个阶段资本市场对银行股给予的总体估值水平。本次定价与二级市场直接挂钩，公开透明，不存在操纵。

　　兴业还认为，最近三年该行加权ROE约在25%左右，如果2012年能维持这一较高的水平，待年中发行时约可增长13%，届时发行价格相对2011年末的PB是1.2倍，高于每股净资产。

　　部分中小股东并不认可兴业的说法。他们认为，监管审批具有不确定性，可能年中发行，也可能年末发行，老股东面临的利益摊薄风险很大。

　　同时，部分股东亦对新进入投资者分享2011年银行利润表示不满。截至2010年末，兴业每股有9.91元的净资产，其中包括5.19元的未分配利润，这还不算2011年每股2元多的利润。

　　“定增也可以，但别打9折到每股12.73元，现在的价格都只有13元多，定价到每股15-16元比较正常。”一名小股东表示。

　　兴业董秘唐斌在此前的分析师交流会上称，部分老股东，比如恒生银行等都多次表达了入股增资的兴趣和意愿，但兴业此次增发主要目的是引进新的战略投资者，而老股东能在二级市场上方便地获得股份。

　　不过，兴业董办总经理何婉如又补充称，按照有关规定，恒生银行目前只能减持，不能增持了。

　　截至目前，恒生银行尚未对此事件发表评论。该行在兴业银行的董事席位仍然保留，至2012年董事会换届前不会变化。

　　3月7日，兴业银行延续复牌后跌势，收盘报13.74元，跌0.14%。