聂伟柱

　　五部委规范金融企业内部员工持股，IPO后其比例不得超过总股本的10%

　　暂停近三年的城商行重组上市获得实质性进展。

　　财政部联合央行、银监会、证监会、保监会等五部委近日共同下发《关于规范金融企业内部职工持股的通知》(财金(2010)97号，下称《通知》)，理顺金融企业内部员工持股的规模限制、转让及流通等关键问题。

　　《第一财经日报》昨日获得的《通知》原文显示，由合作制金融组织改制而来的城商行、农商行，获准IPO的前提条件是：IPO后内部职工持股比例不得超过总股本的10%，单一职工持股数量不得超过总股本的1%。或50万股(按孰低原则确定)。

　　由于历史原因，城商行股权结构十分复杂，内部员工持有大量股份，监管层对其上市慎之又慎。自2007年北京银行上市后，再未有城商行获批上市。《通知》的出台意味着城商行上市有望重启，国有大行悉数IPO后，上市接力棒传至城商行。

　　银监会、证监会和保监会将于年底前分别汇总本系统金融企业内部职工持股规范情况，经审核汇总后上报国务院。

　　厘清上市必备条件

　　2007年，第一批城商行上市时，造就大批千万富翁，引起监管层警觉。追根溯源，城商行上市的“造富效应”根源在于高比例的员工持股。因此问题一直悬而未决，城商行上市自2007年末全面搁浅。

　　一般而言，城商行内部员工持股主要有三种来源：其一，历史问题，整合城市信用社时，银行原始股东数量庞大，不少员工就是股东；其二，后期银行重组，通过增资扩股或者从部分股东转让股权获得股份；其三，实施管理层股权激励。

　　对于由城信社改制而来的城商行，《通知》规定：“公开发行新股后内部员工持股比例不得超过总股本的10%；单一职工持股数量不得超过总股本的1%。或50万股(按孰低原则确定)，否则不予核准公开发行新股。”

　　而2000年央行下发的《关于城市商业银行吸收自然人入股有关问题的批复》(下称《批复》)的规定，内部职工持股比例不得超过总股本的20%。

　　显然，对核准上市的城商行要求10%的持股比例，大大严于一般城商行20%的要求。此外，1%。或50万股的规定，也意在防范“造富效应”的重现。

　　目前3家上市城商行股价在11~13元，以13元上限测算，50万股亦不超过650万元，这大大压缩了上市的“造富效应”。

　　《通知》还规定，持有内部员工股超5万股的个人，应承诺自上市之日起，股份转让锁定期不低于3年，持股锁定期满后，每年可出售股份不得超过持股总数的15%，5年内不得超过总数的50%。

　　清理内部股权路径

　　在划定上市硬指标的同时，《通知》也给出规范、清理内部员工股份的具体原则。

　　根据《批复》，内部职工持股比例不得超过总股本的20%，单个职工持股的比例不得超过总股本的5%。。如今在《通知》中，这一政策再次被要求不折不扣地执行。若有擅自持有或超比例持有的内部职工股需回购或依法转让。

　　《通知》要求：“违规擅自持有超比例的内部职工股，金融企业可予以回购并按规定减少注册资本，或者像其他法人股东、社保基金等机构投资者依法转让。实施回购的，回购价格按实际出资额加同期存款利息确定。”

　　对于合格的内部员工股转让，《通知》也要求：内部职工股不得向其他法人和自然人转让，但可由金融企业回购或在内部职工之间转让。