千呼万唤始出来，犹抱琵琶半遮面。用白居易这句诗来描述眼下轰轰烈烈的中国最大银行并购案再贴切不过。

　　停牌47个交易日后，9月1日晚间，平安银行与深发展的重组预案出炉。但还有两个核心问题在2日的新闻发布会上，两家上市公司一众高管都未谈及：平安银行小股东们所持9.25%的股权，未来将作何安排？据监管规定，深发展与平安银行的整合须在1年内完成，最终两家银行将面临怎样的结局？

　　对此，理财周报记者多方采访获悉，未来最大的可能性为：深发展以现金方式收购分散在1555个平安银行小股东手中之7.9亿股，价格或为3.37元/股。收购完成后，平安银行将注销法人资格，其总部对公业务、个人业务、风险管理、资金财务、后台资源等5大条线共逾30个部门，及9家分行全面并入深发展，最后更名为“中国平安发展银行”。

　　平深291亿交易拟定，“合并方案不需要考虑其他可能”

　　早在7月12日，理财周报推出独家报道《马明哲的作文：独家复盘最大银行并购案交易细节》(第150期E2-E4)，率先披露平安银行将注入深发展。9月1日，中国平安和深发展分别召开第一次公开的董事会，通过了这次重大资产购买暨关联交易预案：

　　中国平安拟以其持有的平安银行90.75%的股份及26.92亿元现金足额认购深发展非公开发行的16.39亿股，每股17.75元。此次总对价约291亿元的交易完成后，中国平安将持约52.38%的股权坐稳深发展的江山，而平安银行则成为深发展的子公司。

　　当晚，两公司双双发布9月2日起复牌的公告。当日，市场对“平深恋”下半场给出了积极回应。深发展A大幅高开8.51%带动银行股全线飘红，中国平安高开3.2%，随后加速冲高超5%，带领保险股领涨两市。截至收盘，深发展A成交量创1年新高，涨3.88%至18.19元，中国平安涨4.52%报48.61元。

　　9月2日下午4点，中国平安总经理张子欣、副总经理兼首席财务执行官姚波、首席律师兼董事会秘书姚军通过电话会议，向全国媒体解释预案细节并回答提问。平安集团认为，深发展整合平安银行这个安排，主要考虑到深发展是全国性的银行，规模比平安银行大。

　　“之前在整合原来的平安银行和深商行时，也做过类似的安排。平深两行整合后，资产量将进入全国性商业银行中等的行列。”张子欣说，“中介和财务顾问正加紧准备平安银行评估报告、盈利预测，数据出来后即可召开二次董事会。此后，经股东大会同意，交易预案将上报监管部门审批。整个审核工作争取在一年内完成。”

　　对于备受争议的平安银行291亿元的作价问题，张子欣表示，此次交易的作价符合监管方面的要求，亦是经过独立的第三方机构及两银行董事会审核之后作出的。作价也符合市场规律，上市股份制银行和商业银行可供参考。而深发展董事长肖遂宁9月2日下午在新闻发布会上说，“相关的具体估值情况，会在下一次的公告中披露。”

　　“就合并方案本身，平安集团认为对于双方发展都是最好的选择，因此在经过充分的论证和规划之后，已经不需要考虑其他的可能；同时，这也是监管部门对于解决深发展和平安银行同业竞争问题最妥善的做法。”张子欣说。

　　一位接近平安高层的资深行业人士分析说，“中国平安是资本运作的高手，此次绕过难缠的平安银行小股东直接实现控股深发展这一步，走得很巧。虽然之后还需双方股东大会通过、监管层批准等程序，但实则已无任何悬念。”

　　其实，在媒体问及后续程序中可能出现的不确定性时，张子欣已经明确说，“我们很有信心。”

　　股东7.9亿股或遭现金回购

　　平安银行291亿的预估值中，还包含了价值等同于9.25%平安银行股份的现金，约26.92亿元。平安管理层称，现金主要用于深发展后续进行两行整合的费用支出(补偿平安银行小股东)，如果还有剩余，用于补充深发展资本金。

　　平安集团高管坦陈，平安银行部分小股东之前根据流传的预案，提出了不同意见。“现在正式的预案已经公告，我们会积极听取小股东的看法。此次搁置了争议，随后在下一步整合中将进一步论证其权益，确定最后方案。”

　　9月2日，平安管理层对处置小股东权益提出两种可供选择的方案：一是现金回购，二是换深发展股票。但一名券商研究员直言，“经过这次非公开定向增发，深发展再次增发与平安银行小股东进行换股的可能性已经很小。”

　　“根据我们所获得的信息，这次平深交易完成后，深发展会采取现金收购的方式来解决剩余9.25%的平安银行小股东持股。而价格，极可能是3.37元/股，那样平安集团给深发展的约27亿就刚好够。”9月3日，平安银行小股东代表万威一告诉理财周报记者。