这宗交易存在重大利益关系，包括平安银行的1555个小股东和深发展的252420个股东理财周报首席记者 施维/文

　　 平安银行与深发展的并购事件，牵涉到平安银行1555个小股东和深发展252420个股东的切身利益。华泰联合证券分析师认为，由于平安银行的股东是上市公司，交易对手也是上市公司，以公允价值交易的可能性大。

　　 但平安银行的1555个小股东持股比例仅9.2%，明显处于被动地位。中国平安准备将平安银行资产注入深发展，进行股权对价的做法，他们中不少人已经有所耳闻，并且不甘冷落，开始主动出击。

　　 理财周报记者独家获悉，平安银行最近接到不少股东的电话，其中相当部分是原来深圳市商业银行的老股东，咨询与深发展的整合进展。“很多股东问，是不是对价方案都出来了？3股对1股么？有个老股东很激动，问这么大的事儿怎么不提前通知？他原来是商行的员工，说自己的身家性命都押进去了，好歹要提前问问我的意见呀。”一知情人士透露。

　　 理财周报记者致电平安银行总行办公室副总经理汪红霞，询问是否有股东打电话去咨询股权对价的相关事宜，汪直截了当地说，“我不清楚。”

　　 “依我看啊，平安肯定会充分地与深发展的股东们进行沟通，不仅会沟通，而且还会很努力很深入地去沟通，沟通工作做得好，可以少出钱也通过表决，沟通不好得多出钱才能通过。”

　　 相比之下，在本次的博弈当中，平安银行的股东目前明显处于下风。2009年年度报告显示，中国平安持有平安银行90.75%股权，平安银行法人股东总数105家，持股员工1450人。据悉，其中相当大一部分是深圳市商业银行的股东。

　　 “原来深圳市商业银行时代留下的员工持股大约在1%-2%，涉及到的人还挺多，不过持股比例小。任何一个资产重组方案，都不可能让所有股东100%满意，而这次筹码明显掌握在深发展股东手中。”

　　 “从平安收购深发展到目前停牌重组，听说要把平安银行注入深发展，要把我们的股票兑换掉，平安都从来没有知会我们一声。”7月6日下午，深圳XXX有限公司良先生（化名）告诉理财周报记者。

　　 良先生所在的深圳XXX有限公司，目前是位列前15大股东，持有1000万股。他介绍说，持有股份已成本平摊到2块1毛多。

　　 “平安当年10亿收购深圳市商业银行，之后增资50亿元，将每股净资产从2块6毛多稀释到1块出头，相当于把原来的所有股东都吃掉了。之后就没有分红，作决策也是一意孤行，从没有征求过我们的意见，连电话也从来没有打过一个。”良先生说，“股东不分大小，都应该受到起码的尊重。”

　　 “别的股东也很有看法的，可大家都很无奈，谁会听小股东的意见？！但治理公司与做人的道理一样的，要到我家里来拿东西跟别人去换，总要先问问我吧？我都完全不知道，也太说不过去了？！不管未来是几对1，我也不缺这几个钱，但特别希望平安能够听听我们的看法。”

　　 问及对换股的预期，良先生颇有怨言，“深发展的股权肯定比平安银行的值钱，所以只能几股换1股。中国平安做银行做得很失败的，这么好的品牌最后经营业绩很不好，对股东也没有回报，原来深商行每年都有3毛以上的分红，平安银行从没有。主要是管理团队能力不行，投资富通集团亏了100多个亿，我自己来管都比他们强。”

　　 理财周报记者查阅平安银行年报发现，平安银行近4年持续稳步发展，在2008年和2009年金融危机之中和之后也保持了正增长。从2006年收购深圳市商业银行到2009年底，其营业收入从2111百万元增至4282百万元，复合增长率26.6%；净利润由304百万元增长为1105百万元，复合增长率53.7%；总资产从82136百万元扩充到220681百万元，复合增长率39%；股东权益由5140百万元增厚到14315百万元，复合增长率40.7%。

　　 在关键的银行业指标方面，平安银行近4年也提高很快。2006年以来，其成本收入比从37.14%提高到59.50%；不良贷款率从6.51%直线降至0.46%；拨备覆盖率从75.50%升至155.96%；每股净资产由0.93元增厚为1.66元。

　　 但良先生坚持认为，跟他们这样后来进入的股东不同，原来那些老员工，抱了更大的希望，现在却被活生生地拖入这个泥潭。“如果3股换1股，还是便宜了点儿，比较能接受的是2股换1股。”

　　 “我们希望平安集团把平安银行卖给更有实力、更有能力的经营者，最后能够单独上市。当年深商行股改的时候，多数持股的员工都有单独上市的预期，如果没有卖给平安说不定早就上市了。不说北京银行，连南京银行和宁波银行都上市了，现在上海银行、东莞银行都要上市了，深商行资产规模也不小，没理由不能上市的。”一位深商行的股东告诉理财周报记者。

　　 对于这种观点，平安银行一位旁观人士分析道，“把平安银行的资产注入深发展，小股东的股权就可以进入流通了呀，这对他们来说也是好事情。如果一直持有平按银行的股权，只能通过网下协调转让，不好操作的，独立上市之后套现就更不实际了。其实，问题的关键在于溢价能否达到他们的预期，最后即便他们反对，对整合方案的影响也相当有限。”

　　 也许正因为如此，左右为难、缄口不言的平安银行股东也不乏其人。原深商行股东、现平安银行深圳分行副行长王明月就是其中之一。

　　 “您是原来深商行的股东吧？”听到理财周报记者的问题，他在电话那头警觉地问，“你打听这些干什么？”得知记者是想了解平安银行股东关于深发展股权对价的态度，他变得异常强硬，“这个没什么好说的，平安银行会有统一的安排。”追问他目前持有多少股份，他说，“你找总行办公室的汪红霞，我这里没有新闻发言权”，随即，挂断电话。