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农行4家A股承销商关联关系调查

http://www.sina.com.cn  2010年04月16日 04:16  每日经济新闻

  每经记者 孙铭 发自北京

  4月14日,农行宣布,中金公司、中信证券、银河证券、国泰君安证券共同协助农业银行完成A股发行上市相关工作,同时,高盛等7家投行协助农行完成H股的发行上市工作,这意味着,有可能创造全球最大规模IPO的项目终于选定了承销商。

  按照证监会的要求,上述10家投行 (中金同时参与A股和H股承销)在农行IPO项目中,要对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任,而投行的独立性则是必不可少的要件之一。《证券发行上市保荐业务管理办法》规定,保荐机构中至少有一家与发行人无关联关系。

  而《每日经济新闻》记者发现,在农行A股的4家承销商中,中金公司、银河证券、国泰君安都通过汇金公司与农行有明显的“血缘”关系,与农行保持“独立”关系的重任就落在了中信证券身上。

  三家承销商与发行人有“血缘”关系

  由于农行IPO的数额可能高达300亿美元,按照通常的承销费标准,上述10家投行将分享高达9亿美元的承销费用。在农行“选秀”的过程中,来自国内外的多家投行展开了激烈地角逐,能参与农行IPO项目,不仅意味着获得高额的承销费用,更意味着戴上了承销全球最大IPO的桂冠。

  关于证券公司与发行人的独立性问题,证监会一直比较关注。在证监会发布的《机构股票承销业务监管工作的通知》中明确规定,有下列情形之一的证券公司,不得成为股票发行人的主承销商或副主承销商:1.证券公司持有发行人7%以上的股份,或是其前五名股东之一。2.发行人持有证券公司7%以上的股份,或是其前五名股东之一。3.发行人与证券公司之间具有其他有重大影响的关联关系。

  该规定后来被证监会2006年9月发布的 《证券发行与承销管理办法》取代,该办法虽然未对承销商的独立性明确规定,但在证监会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条规定,保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%,或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的,保荐机构在推荐发行人证券发行上市时,应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责,且该无关联保荐机构为第一保荐机构。

  农行股份公司成立时,汇金公司和财政部各持有农行50%的股份,而正是通过汇金公司,有关承销商与农行有着错综复杂的关系。

  在农行的承销商中,中金公司的最大股东是中国建银投资有限责任公司(以下简称中国建投),持有中金公司43.35%股份,而中国建投是汇金公司的全资子公司。

  银河证券由中国银河金融控股有限责任公司持有99.89%的股权,银河金融控股公司的出资人为汇金公司和财政部。其中,汇金公司出资55亿元持有78.57%的股权,财政部出资15亿元持有21.43%的股权。

  国泰君安的第二大股东也是汇金公司,持有国泰君安21.28%的股权。

  “只要有一家证券公司独立于发行人,就符合证监会的规定”,一位参与了一家国有大型银行上市的保荐人代表告诉记者,“在A股4家承销商中,有中信证券一家就可以解决独立性的问题了。”

  一家承销商与发行人控股股东有合资关系

  单从股权结构上看,中信证券确实与农行没有任何“血缘”关系,也与农行控股股东汇金公司没有股权上的关系。

  但是,汇金公司与中信证券却通过中信建投证券公司建立起了联系。中信建投证券有两家股东,一家是中信证券,持有60%股份;另一家就是汇金公司的子公司中国建投,持有40%的股份。中信建投证券的董事会成员由两家股东派驻的代表出任,中信证券拥有董事长席位,中国建投拥有副董事长席位。中信建投网站上显示,公司副董事长为杨金龙。他曾在中国建投审控部任职。

  据上述曾参与国有大行A股发行的保荐人代表介绍,构成关联关系的不仅是直接或间接持有股份,如果是“至少一名可以控制董事会的董事会高级成员同为第三方委派”,或者是“双方在利益上具有相关联的其他关系”,两家公司亦构成关联关系。

  “农行的控股股东汇金公司,显然在中信建投证券公司上与中信证券有共同的利益。”上述保荐人士分析说。

  值得关注的是,农行的全资子公司农银国际也将分享这场盛宴。农行称,农银国际作为农行在香港全资附属的投资银行机构,一直参与农行的财务重组工作,也将参加H股主承销团的工作。

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