本报记者 舟 子 北京报道

　　尽管北京在这场3月雪后已经迎来了明媚的春日阳光，但是资本市场上的乌云却迟迟无法散去。

　　无论是今年3月连续二十多只新股的发行速度，还是银行天量再融资的频频传出，都让2010年的资本市场毫无悬念地成了上市公司“圈钱”的最佳选择。根据市场分析人士的测算，2010年中国A股市场的公司IPO以及再融资需求已经超过了6000亿元，其中，仅上市银行的融资金额就高达1600亿元，而农行的上市还将形成1500亿至2000亿元规模的融资。

　　3月18日，坊间传出建行启动600亿元再融资的消息，而这距离上海浦发银行传出中国移动斥资398亿元购买增发新股的消息仅仅几天之隔，显然，相对公司的融资计划，资本市场对再融资的承受能力已经无暇顾及了。

　　事实上，在不少股民的记忆中，2008年初引发大盘暴跌的金融股再融资似乎依然历历在目：中国平安推出1600亿融资计划、浦发银行的400亿的公开发行股票再融资方案，曾经一度使原本平静的市场迅速掀起波澜，引发恐慌性抛售。

　　和2008年相比，2010年的股市在天量融资规模的同时，还要迎接股指期货的正式上马，对上市公司、股民和投资者来说风险也是显而易见的，“要想不让过去的那场再融资风暴重演，最好的就是大型金融企业再融资同时就避开可能出现的法律风险。”北京智维律师事务所的专业人士如是告诉记者。

　　2008年公开增发 浦发银行首次折戟沉沙

　　时间转回到2008年，当证券市场刚刚迎来新年之际，两家上市公司的天量再融资消息就如同两颗炸弹扔进了资本市场：先是1月21日中国平安公布了1600亿的融资方案，随后2月20日，浦发银行就传出即将推出400亿再融资方案的消息，两家公司的天量融资直接使得本来就处于信心敏感区的股民产生了抛售的恐慌情绪，大盘一泻千里。

　　而宣布消息当天，浦发银行股价低开低走，10点13分便告跌停，13点2分被巨单封住跌停直至收盘，跌停板上还有850万股的卖单，浦发的跌停随即带动了银行股的集体下挫。21日，浦发银行股价创半年新低，跌幅近6%，翌日持续跌势，并以跌破40元的新低价收盘，报39.98元，下跌7.52%。

　　俗话说，福无双至，祸不单行，在浦发股价一路下跌的同时，越来越多的声音开始质疑浦发银行再融资的行为是恶意圈钱，因为银行方面一直没有对再融资传闻有正式的回应，这样的质疑直到一个月之后。

　　2008年3月19日，浦发银行举行股东大会，会上以89.79%的赞成票通过了拟增发的不超过8亿股，募集资金不会超过200亿元的议案，并且就募集资金的用途做了说明：将主要用于补充资本充足率，预计增发后，至2008年年底，其资本充足率有望不低于12%、核心资本充足率不低于10%。

　　然而，在此次宣布的增发方案中，200亿的规模较此前的说法却整整缩水一半，随后融资计划在浦发银行公司内部通过之后报批证监会，但因种种原因，这个2008年掀起市场巨大波澜的融资计划最后无疾而终。

　　对此，智维律师事务所的专业人士告诉记者，浦发银行此次的公开增发融资之所以失败，一方面是由于其遭到了市场的强烈质疑和反弹，背负上恶意融资的骂名难以被总体市场接受；另一方面则是由于浦发银行在操作这样一次公开融资计划时不够谨慎，导致出现了比较大的法律风险所致。

　　“根据浦发银行的融资计划，首次披露是在3月19日，但市场的传闻早在一个月前就已经传出，而且导致了公司股价的连续异动。”上述人士表示，根据上市公司再融资方面的法律规定，上市公司有义务及时披露其再融资过程中的每一项重大信息，而浦发银行不仅在2月份没有对再融资计划有任何的官方披露，同时也没有对股价异动的原因作出回应。“这样的做法，难免会让人怀疑其有提前泄露消息打探市场风向的嫌疑。”这种种不符合信息披露规定的做法，也使得整个公开发行融资计划陷入到法律的灰色地带，很难获得监管层的批准。

　　定向增发150亿 终圆融资梦

　　2008年增发的失败并没能阻止浦发银行对于再融资的计划，相反，因为融资的失败，浦发银行对于再次申请增发显得更加迫切。

　　2009年5月5日，浦发银行的股东大会通过了定向增发不超过11.37亿股新股，总计约150亿元的再融资方案。这一次的定向增发其发行对象为不超过十家，主要范围是证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、公司主要股东及其他合法投资者。

　　与2008年400亿的公开增发方案不幸夭折相比，2009年浦发银行选择的150亿定向增发方案，所引起的市场争议要小得多。于是，在9月，浦发银行定向增发方案获得审批通过。

　　事实上，从1999年上市以来，浦发银行就一直是证券市场再融资的主角，融资次数之多、数额之大都为国内银行股所罕见：2002年，浦发银行通过公开增发融资25.35亿，而在2006年，浦发银行又通过增发融资60亿；前两次成功公开增发，再加上2009年获批的150亿定向增发，浦发银行上市9年间共融资235.35亿元，但累计派现只有不及53亿元，与235.35亿元的融资额相比差距甚远，总派现额与总融资额之比只有不到23%。

　　然而尽管历经多次融资，但浦发银行的资本充足率却总是在银监会划定的及格线之外徘徊。截至2009年上半年，浦发银行的资本充足率仅为8.11%，在当时位列已上市银行末位，而且距离监管层划定的资本充足率8%红线仅一步之遥，而2008年末，浦发银行的核心资本充足率仅有5%，距离核心资本充足率4%的强制要求也只差1个百分点。也正因此，浦发银行2009年的增发显得迫在眉睫。

　　不过，对选择定向增发的原因，浦发银行称，公司是在面临资本金不足的情况下，为了以最有效方式补充资本，结合资本市场的现状，选择非公开发行的方式进行融资。按照公布的发展规划，浦发银行增发之后，将核心资本提升至715亿元以上，总资本提升至1150亿元以上，补充资本后2010年核心资本充足率将高于7%，总资本充足率高于10%，远离了缺钱、贫血的困扰。

　　智维律师事务所的上述人士表示，浦发银行2009年选择定向增发很大程度上是吸取了2008年公开发行再融资方案的教训。根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司要公开发行股票，必须满足最近3年累计分配利润不少于3年内实现的年均可分配利润的20%。而浦发银行上市之后年年盈利，却在股东分红方面表现得极其不积极，如果采取公开发行方式再融资，很可能无法满足分红20%的及格线。此外，公开发行还会受到《公司法》中关于两次公开发行间隔必须满一年的时间限制。

　　必须注意的是，对于上市公司而言，定向增发往往会改变其自身的股本结构，由于发行对象有限，大量的股份集中于这些增发对象的手中，必然带来公司持股结构的变化。新股东不仅会参加股东会，甚至可能进入董事会之中，这对于原公司的内部治理结构而言，是不小的改变，如何平衡定向增发后公司内部治理的权力分配问题，是定向增发所必然面临的风险地带。

　　定向增发联姻中移动 无形“被融资”

　　细心的投资者或许发现，在浦发银行2009年的定向增发方案中，曾经向市场描绘了一个看上去很美的未来图景，不过仅仅过去半年，浦发银行又传出了引进战略投资者中国移动的消息。

　　而这次，浦发银行的解释称：虽然去年定增募资150亿元以后，资本充足率达到了10.16%，但在核心资本充足率方面仅为6.76%，低于银监会要求的7%。“在150亿元的融资规模下，按截至2009年6月30日的资产情况静态测算，募集资金到位后，核心资本充足率为6.22%，资本充足率为9.65%，在上市银行中仍处于较低水平。”

　　刚刚过去的3月10日，浦发银行、中国移动分别在沪港两地交易所发布公告：中国移动全资附属公司广东移动与浦发银行签署《股份认购协议》，前者以人民币398亿元总现金对价认购浦发银行新股约22亿股A股，认购股份对价为每股人民币18.03元，广东移动将以其内部资源支付相关现金对价。该笔交易价格相当于在浦发银行公布其董事会批准股份认购前20个连续交易日平均股价20.03元的基础上再折让约10%，同时也是相当于浦发银行去年三季度末每股净资产溢价约120.01%。

　　交割完成后，中移动将通过广东移动持有浦发银行经扩大后20%股份，成为浦发银行第二大股东，浦发银行董事会应包含广东移动提名的至少2位非独立董事、至少1位独立董事等；而上海国际集团有限公司及其联属公司仍为浦发银行最大股东，持股比例约为扩大后股份的24.32%。

　　尽管该交易目前仍需取得双方股东以及国务院国资委、中国银监会、中国证监会等国家监管部门的批准，但在这份《股份认购协议》中，双方却不仅是再融资的资金供需双方关系，因为除了《股份认购协议》之外，中国移动和浦发银行还签署了互相战略合作备忘录，约定就共同发展移动金融及移动电子商务展开紧密合作等等。

　　显然，经过这一次的战略投资者引进，浦发银行的核心资本充足率将提高到10%以上，整体资本充足率提高到接近14%，从而在未来三年确保业务的稳定和迅速增长，但是在这幅美好融资图景的背后，没有人知道浦发银行下一次的“缺钱”会是在什么时候。

　　智维律师事务所的分析人士指出，按照国资委的规定，央企不能投资非主营业务。无论是作为集团公司还是上市公司的中移动，若入股浦发，均须上报中央相关部门进行审批；若协议达成，还须国资委出面批准。

　　“这个过程中的不确定因素较多，如果中移动仅作为财务投资者，增发方案则只需向银监会上报，方案的实施也将大大提速，中移动也将避免审批可能面临的不确定因素，反之则困难得多。”

　　不过一位长期研究股份制商业银行的银行方面人士告诉记者，浦发此次的融资其实是“不对等的产物”。“如果双方是真正战略意义上的合作，那应该彼此持股是最合适的。”但是，包括《银行管理条例》、《贷款通则》和《商业银行法》均明确规定商业银行不得投资非自用不动产、非银行金融机构和企业，也因此，“浦发银行的这次联姻很有一番‘被融资’的味道。”

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