中国银行股份有限公司公司治理整改报告

　　中国银行股份有限公司公司治理整改报告

　　（2007年12月）

　　中国银行及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号）及北京证监局《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》（京证公司发〔2007〕18号）的文件精神和具体要求，按照北京证监局的统一部署，本公司认真、全面地开展了加强公司治理专项活动。目前，本公司已完成自查、公众评议和整改提高阶段的工作，现将整改情况报告如下：

　　一、公司治理专项活动的开展情况

　　2007年4月至5月，本公司对照公司治理的有关规定及中国证监会拟定的“加强上市公司治理专项活动”自查事项，全面客观地梳理、检查本公司公司治理现状，认真查找存在问题及不足，深入分析原因，形成了公司治理自查报告及整改计划。该报告及整改计划经本公司董事会讨论通过后，按要求报送北京证监局及上海证券交易所，在中国证监会指定的网站上公布，并在本公司指定的信息披露媒体上进行了公告。

　　2007年6月至7月，本公司设立了专门的电话、传真及网络平台，接受投资者及社会公众对本公司公司治理的评议。在公众评议阶段，本公司未接到投资者和社会公众对本公司公司治理提出的意见及建议。

　　2007年9月12日至14日，北京证监局对本公司进行了公司治理专项现场检查。本公司积极配合北京证监局的现场检查工作，认真完成了《银行类上市公司治理调研问卷》及相关报告。

　　自开展公司治理专项活动以来，本公司按照公司治理自查报告及整改计划，将整改责任落实到总行相关部门，认真组织实施整改。

　　二、公司治理专项活动整改情况

　　（一）增加独立董事人数比例

　　本公司近期完成了独立董事选聘程序，独立董事候选人经董事会和股东大会审议批准后，已获得银监会核准。目前，董事会共有15名成员，其中有5名独立董事，独立董事人数已达到董事会成员总数的三分之一。符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于“上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事”的规定，以及香港联交所证券上市规则附录十四《企业管治常规守则》Ａ．3．2建议最佳常规“发行人所委任的独立董事应占董事会成员人数至少三分之一”的要求。

　　（二）制定单独的独立董事工作制度

　　本公司拟立即着手制订单独的《独立董事工作制度》，并尽快通过董事会的审批，使公司独立董事制度在内容和形式上完全符合中国证监会的相关规定。

　　（三）继续健全内控管理制度、强化对分支机构的控制

　　1、健全内控管理制度

　　本公司进一步落实2006年10月起实施的内控体系三道防线建设。通过指导、督促分行落实实施方案，开展内控检查、内控整改、内控考核、内控基础建设等主要工作，目前全行内控三道防线组织架构已初步形成，新的内控体系运行平稳。

　　本公司制定了《规章制度管理办法》，开展了全辖规章制度的全面清理和评估，确立了规章制度的全行统一管理、评估和维护等管理制度；制定了全行案件风险治理整体工作方案，设定了全行案件风险治理的三年目标，明确了具体的案件治理措施，并按计划推进实施；进一步改革和完善内控考核制度，通过正向评分和负向评分相结合的方法，体现对内控工作成绩的正面肯定和内控工作不足的负面影响。

　　本公司继续与ＲＢＳ集团开展操作风险管理领域的合作，以提升本公司操作风险管理水平。已开始着手操作风险监管资本计提相关准备工作，初步建立起操作风险管理框架；制定了《操作风险与控制评估流程管理办法》并在全辖推广实施；结合中国银监会颁布实施的《商业银行操作风险管理指引》，正在进行对2005年颁布实施的《中国银行操作风险管理政策框架》的修订完善工作。

　　2、加强分支机构的管理和控制

　　本公司实施了自我检查、自我整改、自我培训和自我评估相结合的基层机构自查流程，以提高内控一道防线的自我控制能力；实施了基层机构业务经理派驻制，以促进基层机构业务操作与风险控制的进一步分离，控制业务操作中的风险；制定了《基层机构负责人十个“严禁”》和《营业柜员十个“严禁”》，进一步明确基层机构负责人和基层员工的行为规范；拟订了《员工合规档案管理办法》，将员工合规档案管理与绩效考核相结合。

　　同时，本公司还实施了若干针对基层机构风险的控制措施。实施了人民币结算账户开户集中审批制度，在全辖推广电子验印系统和支付密码，开展金库安全专项治理和印章使用及管理情况的全面清理和检查工作。

　　本公司将遵循上市所在地上市规则的要求，遵循相关法律法规的规范和制约，增强透明度，尊重监管机构的意见和建议，不断加强公司治理建设、持续提升核心

　　中国银行股份有限公司董事会

　　二ＯＯ七年十二月十四日