工行第一届董事会第二十六次会议决议公告

　　中国工商银行及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　中国工商银行股份有限公司第一届董事会第二十六次会议于2007年8月29日在中国工商银行总行以现场方式召开。

　　会议由董事长姜建清主持，会议应出席董事14名，亲自出席13名，委托出席1名。其中，张福荣董事委托杨凯生副董事长出席会议，并代为行使表决权；梁锦松、约翰·桑顿、钱颖一和克利斯多佛·科尔四位董事通过电话方式出席会议。会议召开符合法律、法规、规章及《中国工商银行股份有限公司章程》的规定。

　　会议审议通过了以下议案：

　　一、《关于收购澳门诚兴银行的议案》

　　议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　本行拟收购诚兴银行股份有限公司（以下简称“诚兴银行”）共119，900股普通股股份，占诚兴银行的已发行股本总额的79．9333％。收购价格为澳门元4，683，311，229．44元。

　　诚兴银行于1972年9月20日成立于澳门。截至2006年12月31日，诚兴银行总资产253．87亿澳门元，负债235．85亿澳门元，所有者权益18．03亿澳门元。诚兴银行目前股权结构为澳门旅游娱乐股份有限公司（以下简称“澳娱”）持有69．9333％股份，禤永明持有30％股份，何鸿燊作为澳娱的代名人持有0．0667％的股份。

　　收购完成后，本行将持有诚兴银行79．9333％的股份，禤永明持有20％的股份，禤永明全资拥有子公司持有0．0667％的股份。

　　有关本次交易的详细情况请见本公告附件。

　　二、《关于召集2007年度第二次临时股东大会的议案》

　　议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　2007年度第二次临时股东大会将于2007年10月26日在北京召开，具体事项请见本行2007年度第二次临时股东大会通知。

　　会议决定将上述第一项议案提交2007年度第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　中国工商银行股份有限公司董事会

　　二○○七年八月三十日

　　附件：收购诚兴银行交易

　　一、交易对方情况介绍

　　澳门旅游娱乐股份有限公司（以下简称“澳娱”），为一家在澳门注册成立的公司。澳娱业务覆盖酒店、旅游、娱乐、地产、建筑、金融、大型基础设施等各个领域，涉足澳门经济的各个行业。近年，该公司还参与了澳门各项大型基建工程，包括澳门国际机场等。

　　禤永明，诚兴银行董事兼首席执行官。

　　澳娱和禤永明以下合称“卖方”。截至本公告日，卖方与本行不存在关联关系。

　　二、交易标的基本情况

　　本次交易的标的为澳娱持有的70％诚兴银行股份（其中包括何鸿燊作为澳娱代名人持有的0．0667％股份），以及禤永明持有的9．9333％的诚兴银行股份。

　　诚兴银行于1972年9月20日成立于澳门。截至2006年12月31日，诚兴银行总资产253．87亿澳门元（国际会计准则数据，以下同），负债235．85亿澳门元，所有者权益18．03亿澳门元，税后净利润为311．504百万澳门元。截至2007年6月30日，诚兴银行净资产值1，854．785百万澳门元（未经审计）。诚兴银行目前股权结构为澳娱持有69．9333％，禤永明持有30％，何鸿燊作为澳娱的代名人持有剩余0．0667％的股份。

　　三、签署协议的主要内容

　　本行与澳娱、禤永明于2007年8月29日签订了关于买卖诚兴银行79．9333％股本的协议（以下简称“《股本买卖协议》”），根据该协议，本行同意以澳门元4，683，311，229．44元的现金对价向卖方收购诚兴银行共119，900股普通股，占诚兴银行已发行股本总额的79．9333％。在收购完成时，本行、禤永明及诚兴银行将签订《股东协议》，根据该协议，本行被授予了购买诚兴银行的30，100股普通股（占诚兴银行的已发行股本总额的20．0667％）的购股权，而禤永明被授予了出售其所持有的诚兴银行股份的售股权。

　　1、《股本买卖协议》的主要内容：

　　（1）卖方为澳娱及禤永明，买方为工商银行。

　　（2）工商银行同意向澳娱及何鸿燊收购诚兴银行的105，000股普通股（其中包括何鸿燊持有的100股普通股），占诚兴银行已发行股本总额的70％，同时卖方同意促使何鸿燊出售该100股诚兴银行普通股予工商银行（或其代名人）。

　　（3）工商银行同意向禤永明收购诚兴银行的14，900股普通股，占诚兴银行的已发行股本总额的9．9333％。

　　（4）禤永明同意向一家由其全资拥有的子公司转让诚兴银行的100股普通股。

　　（5）禤永明同意出售其以诚兴银行代名人身份持有的100股诚兴投资亚洲股份有限公司（诚兴银行的子公司，以下简称“诚兴亚洲”）的股份予工商银行（或其代名人），同时卖方也同意促使何鸿燊出售其以诚兴银行代名人身份持有的100股诚兴亚洲的股份予工商银行（或其代名人）。

　　（6）收购完成的条件：在2008年3月26日或之前满足以下条件之后，方为收购完成：

　　ａ）获得澳门金融管理局就收购出具的书面批准；

　　ｂ）获得中国银行业监督管理委员会及国家外汇管理局（如适用）就收购出具的书面批准；及

　　ｃ）股东批准收购及股东或独立股东（如需要）以工商银行章程要求的方式批准股东协议项下的交易。

　　如以上任何条件于2008年3月26日前未被满足或放弃，《股本买卖协议》将被终止。而工商银行已同意向卖方支付收购对价的3％作为卖方就签订《股本买卖协议》所作出的开支和费用的补偿，同时，如收购因卖方违反其于《股本买卖协议》项下的若干义务而未能完成，则卖方将向工商银行支付等值补偿。

　　（7）收购价款及其他

　　收购价款为澳门元4，683，311，229．44元，其中澳门元4，101，315，088．33元，将支付给澳娱，澳门元581，996，141．11元将支付给禤永明。收购完成时，工商银行将以现金支付首期收购价款澳门元3，980，814，545．02元（相当于收购价款总额的85％），而余下的收购价款澳门元702，496，684．42元（相当于收购价款总额的15％）在收购完成后的6个月内将置存于代管账户。于该6个月期间，就任何已协议的或有争议的向卖方索赔的款项及任何工商银行已取得仲裁裁决的款项，将从代管账户支付给工商银行，在该6个月期间届满后，代管账户的余款会支付给卖方。

　　卖方同意准备完成日账目，如果该账面净值超过澳门元1，913百万元，则工商银行将于完成日账目得到确认后的14天内向卖方支付该账面净值与澳门元1，913百万元之间的差额的79．9333％。如果该账面净值少于澳门元1，913百万元，卖方将于完成日账目得到确认后的14天内向工商银行支付澳门元1，913百万元与该账面净值的差额的79．9333％。

　　收购价款是经过协议各方在公平磋商后确定的，并且考虑多方面因素，其中包括诚兴银行现实的财政状况，尤其是诚兴银行2006年12月31日的账面净值，以及诚兴银行的发展前景。

　　澳娱和禤永明各自向工商银行承诺，于收购完成后3年内，他们均不会从事任何与诚兴银行及其附属公司的业务产生竞争的业务，招揽诚兴银行及其附属公司的经常客户或诱使诚兴银行及其附属公司的雇员以受雇于他们。此外，在某些特定条件的限制下，澳娱承诺将尽其最大努力以确保受其控制的某些诚兴银行的客户在收购完成后3年内继续维持其在诚兴银行存款、主要贷款和银行融资。澳娱亦承诺在某些特定条件的限制下，将尽其合理努力以说服其若干关联方在收购完成后3年内继续维持在诚兴银行存款、主要贷款和银行融资。

　　收购预计于2008年3月26日之前完成。收购完成后诚兴银行股权结构如下图：

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　　2、《股东协议》的主要内容：

　　（1）协议各方为工商银行、禤永明和诚兴银行。

　　（2）永明有权在诚兴银行董事会委任两名董事，或者在诚兴银行董事总人数有所调整的情况下委任与其在诚兴银行的持股比例相对应的若干名董事。

　　（3）永明须遵守一个3年的锁定期限制，期间未经工商银行事先同意不得处置他和其全资子公司在诚兴银行所持有的任何股份。如果工商银行欲处置其在诚兴银行所持有的股份而因此不再拥有诚兴银行已发行股本总额的51％，禤永明则可行使跟随出售权，从而可向拟购入工商银行所持有的股份的第三人以该第三人向工商银行提出的相同价格出售他及其全资子公司在诚兴银行所持有的股份，且该跟随出售权不受3年锁定期的限制。

　　（4）在该3年锁定期届满之后，如果禤永明欲出售他及其全资子公司在诚兴银行所持有的股份，工商银行可行使优先购买权，按与第三人提出的价格相同的价格购买该等股份。

　　（5）在收购完成3年届满之后，禤永明享有对工商银行的售股权，要求工商银行购买他及其全资子公司在诚兴银行所持有的全部股份（若在该3年内工商银行欲出售其在诚兴银行持有的股份而因此不再拥有诚兴银行已发行股本总额的51％，或者在该3年内诚兴银行上市，该等售股权不受3年锁定期的限制）。

　　（6）在收购完成3年届满之后，工商银行也可对禤永明及其全资子公司持有的全部的诚兴银行股份行使购股权。

　　（7）以上的购股权和售股权均按照相同的价格行使，该价格应为以下之较高者：

　　ａ）1，175，710，325．32澳门元，加上利息，再减去禤永明及其全资子公司所享有的股息；及

　　ｂ）1，175，710，325．32澳门元，连同一笔代表禤永明及其全资子公司就收购完成日期与紧接售股权或购股权行使日期前的财政年度末之诚兴银行账面净值的变动所对应的款项，减去禤永明及其全资子公司在该等财政年度末后所享有的股息。

　　四、 股权收购的目的和对公司的影响

　　本行以成为一流的国际现代金融机构为目标。为实现这一目标，本行其中一个策略是进一步扩大网络，特别是在中国邻近地区的高增长地点。诚兴银行是澳门的第三大银行，提供多种银行产品和服务。旅游业和娱乐业的兴旺造就了澳门近年来强劲的经济增长。收购诚兴银行控股权将为本行在澳门银行业赢得领先的市场地位和规模并获得广大客户群，从而使本行受益于澳门的快速经济增长。同时工商银行将进一步加强诚兴银行的公司治理、内部控制和风险管理，严格依照中国境内和澳门的法律、法规经营，使该行成为澳门一家优秀的银行，为澳门经济发展、转型做出贡献。