外资行组织代码管理拷问法规空白

　　见习记者 方会磊

　　“目前全国组织机构代码管理中心正就此事和银监会进行磋商，初步达成的意见是外资行分支机构代码保持不变，转制后法人银行将赋予新的法人代码。”全国组织代码管理中心一负责官员对本报记者说。

　　随着银监会批准首批四家外资银行正式转制法人银行，在转制过程中，外资行碰到了更名引起的一些问题，这些法律上的空白点使得转制隐藏了风险。

　　组织机构代码是外资行转制中碰到的问题之一。

　　依据《企业事业单位和社会团体代码管理办法》，代码证书是企业事业单位和社会团体获得在全国范围内唯一的、始终不变的法定代码的凭证。一旦企事业单位名称发生变化，组织机构代码必须随之进行变更。

　　但“由于转制后，外资行国内分行将全部转为外资法人银行的分支机构，仅保留一家分行作为外汇结算行，所以一旦因名称变更而进行分支代码变更，将会涉及之前银行账目、备案文件等许多方面，手续繁杂，而且没有意义。”一位外资行人士如是说。

　　全国组织代码管理中心的官员称，关于外资行转制后组织机构代码变更问题，全国组织机构代码管理中心和银监会将就此出台专门文件，明确转制后外资法人银行法人代码赋予问题，以避免在赋码过程，给两个或两个以上的申办单位赋予同一代码的重码现象出现。

　　上述官员同时介绍，由于拟打算转制为本地法人银行的外资行可能将会选择不同的城市作为法人银行注册地，因此银监会倾向于转制后外资法人银行的法人代码由全国组织机构代码管理中心进行赋码，外资行各分支机构在所在地办理工商变更手续后，可在当地组织机构代码中心办理名称变更，但分支机构代码仍保持不变。

　　转制为外资法人银行，名称变更之后引发的法律细节问题也开始浮出水面。从原先外资银行的中国境内分行“变脸”为外资银行全资所有的本地法人银行，不仅是需要监管机构的审批同意，此前与银行存有债权债务关系的客户对象也需要签发相应的法律确认函。

　　“银监会曾要求申请开业的外资行在准备申报文件时，法律确认函的量要达到100%。”一外资行人士对本报记者说，但由于“有的客户短期内联系不上或者已经移居海外，而监管部门要求法律确认函传真件无效，必须要以客户手写形式”。事实上，各家外资行收到的客户法律确认函均未达到要求。

　　“尽管由于没有签发法律确认函而引发客户与银行的债权债务诉讼案件的可能性不大，但对于从事金融行业来说，法律细节的不严谨仍然是大忌，隐藏着风险。”上述外资行人士称。

　　“WTO多边协定的落实，进行国内法律适用审查是必不可少的环节。外资行转制为本地法人银行，也同样需要中国人民银行、银监会以及最高人民法院会商出台相关的司法解释，来进行法律衔接。”上海法学会金融法研究会秘书长宋一欣律师说。目前，最高人民法院尚未就《商业银行法》和《外资行管理条例》出具相关的司法解释。