黄奇帆非常规引进凯雷 重庆商行三次重组解密

　　本报记者张友

　　实习记者柯智华重庆报道

　　在谈判双方僵持不下时，黄奇帆约见了包括大新银行和凯雷投资在内的谈判方，当时的会见安排得十分匆忙，投资者手里还攥着当天的返程机票。

　　“争取在今年实现上市。”1月23日，重庆市商业银行(下称“重庆商行”)董事会秘书黄常胜说。

　　稍早之前的2006年12月21日，重庆商行与凯雷投资集团、香港大新银行签署了战略合作协议，重庆商行拟向其出售24.9%的股份。

　　重庆商行是如何吸引大名鼎鼎的凯雷投资集团的？2004年6月，在银川举行的全国商业银行监管会上，重庆商行还曾因为资产质量被

银监会亮了黄牌。1月23日，重庆商行向本报独家披露了在重庆市常务副市长黄奇帆主导下的“龙虾三吃”实施细节。所谓“龙虾三吃”，就是重庆商行增资扩股、不良资产重组和引资上市。

　　这或许是一条商业银行重组可以复制的路径。

　　三次增资

　　2003年，重庆商行陷入了举步维艰的困境。资本充足率为－27.1％，每股净资产为－7.4元。到2004年6月，重庆商行的总资产达到了231亿元，但其不良资产仍高达46.5亿元，不良贷款占比达到32.9％，资本充足率仅为－8.25％。

　　据保守估计，仅是初期的救助成本就高达20多亿元，要使其获得自我生存和发展能力，总的救助成本将达数十亿元。这笔支出远远超出了地方财政的承受能力，而作为地方性金融机构，是无法获得中央财政支持的。

　　在监管当局的警示下，重庆商行一时笼罩在摘牌清算的阴影中。

　　不过，黄奇帆的新政改变了重庆商行的发展轨迹。

　　2003年2月，黄奇帆到重庆商行调研，并称“通过重组改造，重庆市商业银行可以脱胎换骨成为小盘绩优股，要早日推动股东整合，实现名花有主”。此后，黄奇帆为重庆商行的重组方案定了大的基调，即增资扩股、债务重组、引资上市。并将此称为“龙虾三吃”。

　　龙虾三吃的第一吃就是把资本金从2.55亿元扩充到20亿元。

　　重庆商行在获得市级财政的部分投资承诺后，很快确定了第一步立足市内、定向募集，使银行资本金达到15亿元的目标，并确定了招股企业和每个企业投资不得超过总资本金15％的增资扩股原则。

　　不过，重庆商行的资产状况让投资者却步不前。在此情况下，重庆市政府明确承诺，在增资扩股后择机收购部分不良资产，履行政府的救助责任。

　　2003年4月到8月初，重庆银行向重庆市财政局和十五家企业定向新增募集股份12.14亿股。重庆当地民营企业力帆集团、南方集团、民生轮船分别投资1.5亿元、0.8亿元、3000万元进入重庆银行，重庆路桥(600106.SH)、重庆城市建设投资公司、重庆水务集团、重庆

高速公路公司等国有企业分别认购了2亿股、1.8亿股、1.5亿股、0.5亿股。重庆商行用三个多月的时间就使资本总额从2.55亿元扩充至15.15亿元。重庆商行在国内城市商业银行的资本金排位跃居西部第一、全国第六。

　　第一次的成功为后来增资扩股减轻了压力。

　　2005年12月，重庆商行在向重庆市地产集团(下称“地产集团”)和重庆市水利投资集团公司(下称“水利集团”)定向增发4亿股后，完成了第二次增资扩股。地产集团和水利集团都为重庆市国资委下属企业。就在此次增资后，为了重组债务，所有股东共同缩股20%用于核销呆坏账。

　　2006年6月，重庆商行向重庆渝富资产管理公司(下称“渝富公司”)定向增发了4亿股。重庆商行资本金达到20亿元。渝富公司以28%的股份名列第一大股东，地产集团、水利集团等重庆国资企业紧随其后，这种股权安排为后来渝富公司向凯雷投资集团和大新银行出售股份做了铺垫。

　　三次重组

　　2003年的增资扩股极大增强了重庆商行的信心，对重庆商行巨额债务进行重组，实施二吃龙虾被顺理成章地提上了日程。

　　2004年初，重庆商行向重庆市政府提交了化解不良资产方案。黄奇帆随即批示了三点处置意见：一、存量呆账三年逐步消化，新增不良贷款追究责任；二、政府埋单12.5亿元损失类坏账；三、其余20亿元以上的不良资产要通过清收追讨、利润核销、发展做大和引入战略投资者溢价收益冲抵坏账的办法，由银行自行消化解决，三年内实现5％以下的不良资产占比目标。

　　重庆市政府为重庆商行的不良资产重组做足了准备。

　　2004年2月，代表重庆市政府出面化解银企不良债务的渝富公司挂牌成立，其实收资本为10.2亿元。在人事上，2004年6月，重庆市国资委原主任张复调任重庆商行董事长。

　　同年9月，渝富公司与重庆商行签订了12.5亿元损失类不良债权的等值收购协议。2004年末，重庆商行的不良贷款占比从32.9％下降到20％。

　　第一次重组就此完成。

　　2005年12月，重庆商行的董事会向股东大会提交了一份建议全体股东缩股4亿元核销等值不良资产的议案。这个大胆的资产重组构想开创了国内银行资产重组的先河。

　　在缩股核销不良资产后，重庆商行立即开始了第三次不良资产重组。

　　与前两次完全不同的是，第三次重组方案要求坚持市场化运作原则，充分依托资本市场来消化解决处置成本。

　　在重庆市政府副秘书长、市国资委主任崔坚的协调下，整个方案几经反复、数易其稿，逐渐浮出了水面———由渝富公司等值收购重庆商行10亿元的不良资产，预计可清收回其中的6亿元用于弥补收购成本；余下的4亿元处置成本缺口，由渝富公司在重庆商行引资时，向海外战略投资者溢价转让部分股本后全额收回。

　　在不良资产重组的同时，重庆商行依靠自身努力清收转化了近8亿元的不良资产，以经营利润核销了3亿元呆账。2005年末，重庆商行的不良贷款被成功压缩到了8.54亿元，不良贷款占比下降到4.93％，资本充足率提高到9.71％。

　　黄奇帆促成凯雷入股

　　在增资扩股、不良资产重组没有彻底完成的情况下，黄奇帆开始部署“三吃龙虾”———引进战略投资者。

　　2005年初，黄奇帆再次到重庆商行调研，明确要求同步推进引资工作。很快，重庆商行选聘了国际著名的投资银行———雷曼公司作为引资顾问，按照国际银行标准着手实施战略引资。

　　彼时，花旗银行、华侨银行等大腕都和重庆商行传出过绯闻。不断提升的经营业绩，使重庆商行的引资谈判工作很快取得了重大进展，锁定了重点谈判对象，但为了最大限度地回收重组成本，实现国有资本的保值增值，重庆商行开出了较高的股权溢价条件，对方也提出了较高的要求，谈判进入了拉锯阶段。

　　2006年11月，就在谈判双方僵持不下时，不轻易出手的黄奇帆，约见了包括大新银行和凯雷投资在内的谈判方。据知情人士透露，当时的会见安排得十分匆忙，投资者手里还攥着当天的返程机票。

　　仅仅一个月后，2006年12月21日，重庆商行与香港大新银行和美国凯雷投资集团签署了引进战略投资伙伴的协议。两家海外战略投资者以高达10亿元的价格从渝富公司手中购买了重庆商行24.99%的股份，市净率达到1.87倍。

　　凯雷投资集团是全球最大的私人股权投资机构之一，入主重庆商行还是其第一次入股中资银行。

　　“引资是为了引智和引制。重庆商行要上市，就要按照国际标准来建立相关的制度安排。引进凯雷和大新银行对重庆商行治理的改善是有帮助的。”黄常胜说。目前重庆商业银行已聘请雷曼兄弟、德勤

会计师事务所和索通律师事务所等担任其引资和海外上市的顾问。

　　截至2006年末，重庆商行的存贷款余额分别达到296亿元和205亿元，拨备覆盖率高于80%，资产总额达到330亿元，经营利润突破5亿元，资本充足率接近12％，不良贷款占比降至1.53％，在国内银行中排名第24位。