花旗赢取中国银行业最后大蛋糕

　　

在旷日持久的股权竞购后，花旗最终取得了胜利Phototex／图 点击此处查看全部财经新闻图片

　　□本报记者 胡天舒

　　通过艰苦的竞购和巧妙的设计，花旗财团最终赢取了它梦寐以求的蛋糕———广东发展银行的管理控制权，这也是中国金融业发展史上的首次向外资银行买家出售一家商业银行的多数股权。

　　这次交易对双方都还是一次划算的买卖。资产质量欠佳的广发行获得了发展自己的最后机会，而花旗方面则凭借此次交易，进可以扩张在中国金融市场的势力，退可以获得数倍于当下投资的高额收益

　　11月17日凌晨，沉默多时的花旗集团终于对外宣布，花旗集团率领的投资者团队在11月16日与广东发展银行(以下简称：广发行)签署协议，出资242.67亿元人民币(30.6亿元美金)，认购广发行约85.6%的股份。

　　广发行是隶属于广东省的国有控股银行，拥有在全国经营银行服务的牌照。广发行在全国共设立27家直属机构、502家营业网点，资产达470.9亿美元。在中国金融业发展史上，它是首家向外资银行买家出售多数股权的中国商业银行。正因为如此，广发行竞购吸引了除花旗财团之外的法国兴业银行银团，以及中国平安保险等机构的积极竞争。

　　最终，有着200年历史的花旗集团赢得了这次交易。该交易完成后，花旗集团将持有广发行20%的股份，中国人寿、国家电网各持20%的股份，中信信托持12.85%的股份，普华投资持8%的股份，IBM持约4.74%的股份。

　　中国农业银行总行一位人士评价：从来没有一家外资银行能够获得在中资银行的如此之大的控制权——在花旗领导的财团内，不论中国人寿、国家电网，还是IBM，都没有花旗在金融业内的经验多，因此不排除上述股东只是作为战略投资者的身份加盟，而董事会的实际投票权仍在花旗手里。

　　吸引如此多买家的是收益，只要看看高盛———从入股工商银行到重组上市，高盛就工行项目一年间的收益率超过300%，一切就都明白了。

　　收购中国银行股的高收益诱使平安保险这样的中资金融机构都加入了竞购的鏖战。一位银行业内人士说：“工行、建行、交行的案例已经充分说明了银行股的价值，收购中国的银行几乎都是在业绩差时买入、在改善业绩后再高价卖出。”

　　另一个重要原因是，广发行提出其竞购能够允许外资控股，这对外资银行的吸引力足够大，因此导致了足够多的机构报价。此外，广发已经拥有数量较多的网点和全国性的经营范围，这正是外资银行梦寐以求的。

　　广发行方面表示，广发行重组完全是一个以广发行为主体、按照市场化运作的商业行为。广东省政府在广发行重组过程中没有干预具体选择投资者团队的工作。广发行也在声明中表示充分相信花旗集团丰富的重组银行的成功经验，此次收购不仅引入了资金，也引入了世界一流的国外企业，以及实力强劲的国内企业。

　　一波三折的竞购

　　按照我国现行的金融政策，单个外资机构在一家中资银行的持股比例不得超过20%，一家中资银行的外资持股比例总和不得超过25%(针对非上市银行，上市银行不受此限)。从去年6、7月广发行开始资产尽职调查开始，竟然传出了它将出售多数股权的意向。虽然广发行规模小资质不佳，但是这个可能突破政策限制的消息还是点燃了外资银行的兴趣，广发行几乎顷刻之间便成为众多外国财团激烈争夺的目标。广发行透露曾经先后有40多家国内外潜在投资者表达了强烈兴趣和投资意向。

　　除了花旗投资团队，同时参与竞购的还有法国兴业银行牵头的银团，以及中国平安保险(集团)股份有限公司(2318-HK)。三家投资者竞购价格均在30亿美元左右，除此之外，每家还都向广发行做出了各种各样的承诺。

　　主要的三家竞购团队都非常具备竞争力，特别是花旗和法兴。它们不仅具有上百年专业的金融背景，而且各自背后有强大的政府支持团队。美国政府方面动用了前总统老布什前来游说、声援花旗的收购。近期美国财长保尔森和商务部长古铁雷斯先后访问中国，两人都特别提到了花旗收购广发事宜，明确表示支持花旗竞购广发行，并敦促中国政府进一步开放金融领域。

　　法国方面也不甘示弱。法国总统希拉克访华期间，法国兴业银行收购广发行成为其重要议题之一。他向中国政府高层特别提及法兴收购广发的意向，为法兴的竞购加分。

　　一个商业领域的收购逐渐演变成国家之间的政治和经济博弈。作为花旗而言，它在全世界范围内威名显赫，但独独在中国，这些年除了和浦发银行的信用卡合作之外，并无其他显著战果，尤其是落在了汇丰银行后面。广发行在花旗看来几乎是需要全力争取的项目———中国没有被外资参股的银行剩下的已经不多了———这也是为什么1年多以来花旗一直咬着广发行项目不放，争不到绝对的经营权绝对不甘心。

　　法国兴业银行集团成立于1864年，是欧元区最大的金融服务集团之一。法兴1981年成为首批在北京设立代表处的外资银行之一，先后在深圳、天津、广州、上海和武汉开设了五家分行。不过法兴在中国的战果也不明显，广发行显然也成为法兴扩张在中国营业网络和知名度的绝佳平台。

　　最关键的问题是，除了广发行，剩下的能够供外资银行参股合作的大中型中资银行几乎全部被“瓜分”完了。在各方的较劲中，有权力批准广发行出售大部分股权的有关金融监管部门还是囿于25%的规则限制，迟迟不作正面回复。

　　然而，金融高层也非常清楚，花旗团队、法兴团队等外资财团是广发行发展自己的最后机会。无论从四大国有银行还是从全国其他股份制银行来看，不是自己发展得很好(如招商银行)，就是被国际知名银行参股合作，上市得热热闹闹(如工行、建行、交行等)。

　　各种复杂的因素掺合在一起，导致广发行收购案的一波三折。不断传闻有谁进来又有哪家公司出局，但是花旗和法兴始终是其中的坚定竞购者。在金融监管部门的不断权衡和外资的期待中，这个总资产并不大的银行收购项目，持续了整整一年半。

　　花旗的胜利

　　花旗集团无论在美国本土还是世界其他国家，商业银行业务和投资银行业务都开展得非常出色。但奇怪的是，惟独在中国这个最容易赚钱的市场，花旗的成果却一直乏善可陈，即使是和浦发合作推出的信用卡，也没有获得金融产品市场普遍的认可。

　　花旗太需要一个好的参股项目来打一个翻身仗了。具体到广发行的收购，花旗希望的是一种实质性的介入而不仅仅是一个少数股权所有者，花旗需要向它收购的银行尽可能多的引进它的制度文化理念。

　　如果拿下收购，那花旗在中国的影响将会大大扩大。花旗的网点资源、客户资源都将有本质的增长，甚至会对中资银行形成比较大的竞争压力。过去，外资银行受限于网点不足，人民币资金来源不足、无法大规模开展个人零售金融业务等问题。如果花旗控股广发行，这些问题都将不复存在。

　　花旗最终做到了——在竞购成功之后发表的声明里，花旗认为这是“对花旗集团现有业务和其他投资的一个完善”，更重要的是，花旗成为第一家带领共同投资者团队，取得一家中国金融机构的主要控股权并且担当重要管理角色的国际金融服务机构。

　　对于花旗如何担当起广发行的“重要管理角色”，还需要合作协议后面具体繁复的条款来做解读。由于花旗集团和广发行拒绝透露更多的合作条款，我们能看到的是，除了持股20%的花旗，其他的股东中国人寿、国家电网、IBM等都没有金融业的经验，常理推断，它们更多充当的是在花旗牵头下的战略投资者，介入广发行的管理反而不是它们的目标。

　　广发行上海分行的几位员工对本报表示，从去年开始员工们就非常盼望有一家好的外资银行来收购，原因很简单———“这样我们比起人家银行来也不会觉得难为情了。”

　　为什么是花旗胜了而不是法兴？难道仅仅是因为花旗出的价格更高一些？一位业内人士表示，即使不是花旗也肯定会是一个英美模式的商业银行胜出——从美洲银行、苏格兰皇家银行、汇丰银行，事实已经非常清楚，中国金融市场的容量以及它对于金融业发展的期望，更适合发展英美模式。

　　广发行向花旗转让股权一波三折的过程中，除了寻求自己发展的出路之外，或许它也在摸索一种模式：建行模式？深发展模式？或者自己创造出一种模式？毫无疑问，广发行收购和其他所有的外资入股模式都不一样，也导致市场对其未来的定位产生了疑问：将来广发行到底是一家中资银行还是外资银行呢？

　　

银监会主席刘明康一直强调，境外投资者入股中资银行，25%不是一个比例的上限，而是用来确定银行归属的属性问题。如果跃过25%的话，这家金融机构就会被当做外资金融机构来进行管理，其运行、经营范围、服务对象和服务领域都会发生变化。

　　在合作协议中，广发行非常明确地“将继续作为一家本地注册银行经营”。

　　按照协议，花旗集团将协助并支持广发行在日常经营、管理团队和公司治理标准等方面的工作，引进操作与信贷方面的经验，改善并提升其风险管理和内部控制、对信息技术基础设施进行升级，同时深入发展客户服务和产品创新。

　　突破规则的尝试

　　花旗收购广发行告一段落，但是花旗玄妙的股权结构却提醒着中国金融监管层：在目前的情况下，政策是否可以做一个更新？有市场人士提出，对于一些小型的城市银行和股份制商业银行，完全可以放宽这个限制，比如设定存款低于一定比例的小银行，把它们和一些大银行分别对待，允许外资收购超过25%。

　　广东省金融学教授院陆磊认为，对不具备命脉性质的，或者在中国金融市场占有份额并不显著的商业银行，可以考虑实现股权的多样化。这样的股权多样化是一个契机，可以推动中国信贷资源更加有效地被配置，最终达到促进中国商业银行向现代化商业银行转变。

　　截至2006年6月底，26家境外金融机构投资入股了18家中资银行，入股的总金额为179亿美元，外资参股的保险公司达到22家，并且建立了23家合资基金管理公司和8家合资

证券公司。

　　现阶段，没有什么比投资中国的银行更赚钱的事情了。10多年外资银行在中国的布局，基本已经成型。不可否认，在诸多金融管制下，外资银行始终在寻求突破，寻求一种最优的方式进入中国。

　　2006年1月起，中国人民币业务对外全面开放。虽然还有一些微观层面上的限制和区别，但是基本上可以讲，外资银行从此将涌入中国。接下来，花旗会怎么经营广发行、怎样将其包装上市，给股东们怎样一个丰厚的回报？市场将拭目以待。

　　-背景

　　一波数折竞购广发行

　　2004年，有关方面决定引入外资重组广发行，由此开始了广发行“选秀”，外资竞购广发行股权的过程。

　　2005年12月，花旗银行、法国兴业银行、平安集团递交标书，而荷兰银行、新加坡星展银行等已经陆续退出。针对广发行85%的股权，三方分别出价241亿元、235亿元和226亿元。当时业内几乎一致认为，计划夺得40%至45%广发行股权的花旗竞购方将胜出。

　　2006年5月，法兴率先递交新一轮标书，原因是应监管部门要求，外资金融机构持有国内商业银行的上限不得被突破。根据新标书，法兴、花旗的计划持有比例均降至20%以下。

　　2006年7月，中国人寿和国电集团成为花旗一方的新中方竞购伙伴，而法兴的中方伙伴名单中增加了大连实德集团以及吉林信托投资。

　　2006年8月，平安集团在沉寂了半年后，首次表示并未退出广发行的竞购。在该轮投标中，法兴、花旗方案均没有明显变化。

　　2006年9月，在凯雷退出后，花旗集团旗下的美国第一联合资本公司已经加入广发行股权竞标战，该公司计划取得广发行5%的股份。

　　2006年10月，竞标三方最后一次递交修改后的标书，就竞购团队成员及持股比例进行确定。

　　2006年10月16日，作为花旗集团的重要中方合作伙伴，中粮集团退出。

　　2006年11月16日，以花旗为首的投资者团队最终在旷日持久的竞购中胜出。