美联储解禁海外并购令 花旗入股广发行再过一关

　　本报记者 陈恳 上海报道

　　美联储放行

　　大洋彼岸。

　　12月16日，美国CNN电视新闻报道称，美联储(Fed)已经解除了对花旗集团海外并购的禁令。

　　今年3月下旬，美联储理事会在一份长达22 页的监管书中称，“禁止花旗在解决使自己于全球范围内陷入各种纠葛的监管问题前从事重大收购活动”。监管书要求“花旗加强内控，同时对于多种监管问题进行解释说明”。这是在去年花旗曝光多起海外违规事件之后，美联储对花旗发出的最严厉的声音。

　　对于长于并购的花旗而言，禁令的颁布为其在新兴市场开展的多起重大战略并购，特别是在中国市场重组广东发展银行，投下了一丝阴影。

　　12月19日，本报记者向花旗集团中国区企业传播及公共事务部毛志华小姐求证是否解除禁令一事时，并没有获得正面的确认。

　　不过，种种迹象表明，花旗应该已经过了

美联储这一关。

　　12月16日，花旗集团投资者日上，花旗CEO普林斯(Charles Prince)宣布了一项雄心勃勃的扩张计划。花旗计划明年在海外市场新设150-200家零售银行。Prince并没有透露中国市场在其中的地位。但可以预计的是，如果花旗入主广发行成功，依靠广发行的机构网络，无疑有助于提前实现这一目标。

　　针对美联储要求花旗在加强内控前避免重大并购的要求，Prince称公司已经解决了这些问题，并且为重要的交易做好了准备。

　　实际上，美联储的禁令也并不明确。美联储没有在禁令中说明什么类型的收购被界定为“重大”收购。此外，美联储也没有明确将如何看待潜在的海外收购交易，以及哪些海外交易并不需要获得美联储的批准。

　　按市场价增持

　　目光拉回大洋此岸。

　　知情人士称，花旗入主广发行面临两个中国特色的障碍，一是外资入股25%的上限；另一个便是和浦发银行((600000.SH)的排他性条款。

　　不过，由于监管部门的开放态度，外资入股的上限可能已经被默认可以突破，甚至还可以控股。前述人士称，这恰好是花旗选择正在被重组的广发行的真正理由所在。

　　一位中介机构人士确认，花旗正在和浦发谈判取消排他性条款。此前的消息称，浦发将在12月中旬的董事会上讨论该事宜。不过，12月19日，浦发银行董事会秘书沈思称，董事会刚刚开过，但是目前浦发没有可以披露的信息。

　　2002年年底，花旗购入浦发行5%的股权。其中的“排他性条款”规定：“花旗银行及其子公司不得购入任何中国境内银行(浦发银行、浦发银行子公司以及花旗在中国境内设立的实体除外)的股权或股本经营权。”

　　熟悉谈判过程的人士称，取消排他性条款并不难，但是谈判仍然相当困难，其中一个是

信用卡业务，另外一个是花旗增持浦发的条件和价格。2002年入股之时，这些条件均是在签定排他性条款的前提下达成的，如果这个关键前提不在了，这些条款都需要重新考虑。

　　例如，信用卡条款中的“不竞争条款”规定，“在信用卡业务存续期间，除非通过独立信用卡中心或花旗和浦发银行组建的合营公司，花旗或浦发银行均不得进行或从事在中国境内发行、推销或分销信用卡产品的业务。”

　　但是，入主广发行后，花旗自然获得了广发的信用卡业务，因而必然违反这一条款，该条款需要放开。

　　另外一个焦点是增持的条件和价格。

　　按照协议，花旗享有购股权和认股权，即可以有两条途径增持浦发的

股票直到监管的上限24.9%。近期，花旗的高层曾表示，愿意持有浦发的股份至19.9%。

　　这两种方法中，前者是所谓老股东转让，即国资公司和久事公司转让股份给花旗；后者是浦发向花旗定向发行股份。浦发的一位人士认为，前者的价格已经有约定，即按照净资产的1.45倍；而对于后者的价格，浦发认为应该按照市场价格进行——参照浦发股改后的目标价格6元多计算，这一价格将远远超过净资产的1.45倍。