金融时报：对国有银行不良资产处置模式的思考

　　高骏

　　提要：伴随着国有商业银行股份制改造的全面展开，国有商业银行不可能再将对不良资产的处置完全寄托于国家，因而国有商业银行如何在体制内进行不良资产处置方式的制度创新，无疑成为国有商业银行股份制改造中必须予以重点关注的问题。在这方面，部分国有商业银行采取了不良资产集中经营管理模式，对传统不良资产处置方式进行变革。本文作者 根据调研的情况,对此制度创新予以分析和评判。

　　一、不良资产集中经营管理模式是国有商业银行处置不良资产的现实选择

　　(一)不良资产集中经营管理模式的制度架构

　　国有商业银行内部通过对现有不良资产管理部门的职能整合和扩展，形成不良资产经营管理专业化部门，全面实施不良资产监测、处置、重组、盘活。同时成立一个持有金融业务许可证的特色专业支行，与不良资产经营管理部门合署办公，作为不良资产集中经营的平台，解决内部职能部门直接经营的主体资格、账务处理和独立考核问题。同时将辖内各分支行的不良资产划转到不良资产专业支行，实现正常资产与不良资产的分账经营。上级行对不良资产专业支行授予相应的诉讼管理权限和发放重组贷款的权力。在不良资产经营管理部门和专业支行内部，按照地域和行业以及人员的专业能力，组建项目小组。

　　各行对不良资产集中经营管理模式的实际运用可能不尽相同。例如，在不良资产集中经营管理层次上，有的主张将全省不良资产向一级分行直接管理的不良资产专业支行集中；有的是以二级分行为单位进行集中；甚至还有人提出将县级支行不良资产经营管理部改造为不良资产经营管理公司。在集中经营管理的不良资产选择上，普遍的做法是以不良资产金额大小、种类、所在区域和不良资产比率为标准确定划转范围。在经营方式上，有的采取直接经营与联合经营并重的方式，即已划转的不良资产由不良资产专业支行直接经营，未划转的由所在支行在上级不良资产经营管理部门的督促指导下具体执行处置方案；有的则只负责对划转部分的直接经营，未划转部分仍由原支行自行分散处置。

　　(二)不良资产集中经营管理模式的功能分析

　　1、有利于提高不良资产处置的经济绩效。这主要通过三个方面的工作得以实现：一是将具有不良资产处置专业知识的人员集中在一起，实现不良资产处置的专业化；二是按照相对质量和预期处置效果，对不良资产进行综合分析与分类排队，针对资产状况，抓住处置时机，设计不同方案，利用相对较大和更为灵活的处置权限，减少审批环节，统一协调与政府、法院、资产管理公司等相关部门的联系接洽，最大限度地节约人力成本和时间成本，提高效率；三是在内部管理上，将原先由不同部门分别履行的不良资产管理职能集中到一个部门，可以明确职责，减少管理盲区。

　　2、有利于规避不良资产处置操作风险。首先，通过将一定金额以上资产的分类和监测集中到一级(二级)分行，提前发现并介入已经出现风险或具有潜在风险的问题资产和问题客户，有效避免分支机构为业绩考核而采用不恰当的借新还旧、展期等手法掩饰资产质量，贻误处置时机，加剧不良资产的“冰棍效应”。其次，可以避免分支机构为了完成短期处置任务而匆忙“贱卖”不良资产。再次，可以破除地方干预及人情因素，割断贷款行或经办人员与借款人之间的关联，有效防止内外串通。

　　3、有利于综合利用信息和资源。由于各地社会经济环境差异，导致有些地方清收资源板结，有些地方客户的有效需求无法满足。通过集中经营管理，可实现信息共享，资源互补和价值发现，利用已建立的广大客户群体和行业领域优势，促进跨地区、跨行业、跨企业的兼并、联合、重组与委托经营，使不良资产处置手段不再局限于清收与核销。

　　4、有利于不良资产处置手段与流程的标准化。从辖内两家国有商业银行省分行总结的成功清收案例中可以看出，很多操作手法和流程都具有共同点：如打包处置、不良资产

证券化、债务重组、兼并转化、依法收贷、公开竞价、委托处置、风险代理、关联清收、整体清收等。不良资产处置手段与流程的标准化既可以使资产处置程序规范化，防止因知识经验不足而造成收贷困难，同时也可以避免各分支行由于对政策和操作规程理解的不一致，造成该用的政策没用足，或碰了不该碰的“高压线”。

　　总之，内部分账集中的不良资产集中经营管理模式具有组织结构变动小、内部不良资产转移成本低、可通过利益联动机制直接获取银行内部总体支持、直接快速实现处置方案、重组盘活作用更加明显的特点。

　　二、集中经营管理模式存在的问题与外部环境障碍

　　虽然集中经营管理模式具有上述功效,但是在调研中，笔者发现这种制度设计仍然存在以下一些问题有待解决。

　　(一)不良资产划转定价问题

　　不良资产内部划转价格对于总体预期损失、划出行和划入行绩效考核评价乃至确定处置方案和基准价格都是非常重要的，但也是最难以确定的一个因素，不良资产特别是债权的定价难有统一的标准。一是因为不良债权评估往往得不到债务人的配合，不通过非常手段无法全面查清债务人的营运状况和资产，如果是“三无”企业、注吊销企业和特殊行业或部门，评估就更加困难；二是没有成熟的外部市场，信息高度垄断，市场不能发现不良债权交易价格；三是由于开展不良资产处置业务的数量和时间有限，缺乏相关数据可资借鉴，更未建立起相关的定价模型。因此在划转定价的协调上，往往只能参照简单的五级分类标准。而事实是，如果考虑处置过程中的政策、法律、市场等诸多关联因素，即使是同一类贷款，花费同样的成本，其最终的处置效果也会产生较大差异。

　　(二)内部管理问题

　　首先，在处置目标上，仅仅以不良资产率和不良资产余额“双下降”作为不良资产考核的全部指标，而不是以不良资产本身的状况和处置环境来界定处置效率、进度与资产保值，造成该处置的没有全部处置，处置时机不成熟的被迫以更大的损失为代价强行处置。其次，在不良资产的处置上没有确立科学的成本核算机制。专业处置人员的编制及薪酬隶属关系不变，管理费用没有单独核算，处置费用直接向上级行报销，没有核算处置净收益。即便是专门拨付的奖励费用，也未按照不良资产管理规模、处置进度来计算。这将造成成本配置不合理甚至失控。第三，不良资产处置项目小组人员固化，任务分配行政安排，没有形成资源配置的动态调整和优化。而且由于薪酬是以绝对回收额而不是按不良资产处置的难度系数来划分，因此，普遍存在挑肥拣瘦的情况，内部考核丧失了公正性。另外,还存在信息化管理滞后、职能定位不明等问题。

　　(三)没有形成一套适合于不良资产集中经营管理模式的内部控制体系

　　首先，不良资产集中后，专业部门或直接处置人员的权力也更加集中，尤其是不良资产处置往往都采用“一对一”的谈判方式，在最后结果公布前往往强调过程保密性，更易造成“内部人控制”问题。其次，由于不良资产处置是一项牵涉面广、难度高的工作，难免存在因畏难情绪而坐失良机，或者仅仅是通过取得合规合法的形式要件以推脱责任，将不良资产处置简化为一诉了之，一卖了之，背离了处置回收综合利用以实现效益最大化的目标。再次，对于审计权限未上收至总行的国有商业银行来说，一级分行的审计部门对同级不良资产经营管理部门进行审计，在操作上存在一定障碍。最后，现行信贷管理制度没有对不良贷款和正常贷款实行差别管理，有不少规定在管理不良资产时无法落实，信息收集工作难以进行，不少数据只能依靠过去的资料填报，导致信息不全甚至失真，贷后管理报告和风险监测报告也流于形式。

　　此外,重组盘活贷款“三查”、审批制度及重新划回问题,不良资产处置面临的政策法律障碍和不良资产处置的市场因素制约也是重要的外部影响因素,必须引起高度重视。

　　三、不良资产集中经营管理模式的改进与完善

　　(一)建立科学的不良资产评估定价体系

　　在财政部、银监会等监管部门支持下，中国资产评估协会已组织制订了《金融不良资产评估指导意见(试行)》，为国有商业银行不良资产价值类型和评估方法的选择、评估资料的获取、评估程序要求与信息披露要求等提供了重要指导。当前国有商业银行亟待进行的就是制订适合本行的债权价值分析技术框架，为不良资产内部划转定价、剥离定价、市场化处置以及内部处置目标与成本费用考核等提供科学、统一、具有公信力的依据，避免划转或剥离、处置后的纠纷。

　　(二)确立不良资产经营管理目标责任制

　　借鉴财政部对资产管理公司的目标考核体系设计，建立科学的激励约束机制，有效提高资产回收率、控制处置成本、减少道德风险，降低不良资产损失。为此应该从几个方面完善现有不良资产经营管理的制度：一是尽快建立对不良资产处置的考核机制。通过运用金融数学模型对不良资产的目标回收价值及费用率进行科学的测算，废除按账面价值计算不良贷款“双降”绝对额与相对比率并兑现奖励的做法。按难度系数体现不良资产处置成果的差异，排除对激励结构的扭曲。处置目标和计划要贴近实际，既使专业机构感到压力，又使其看到完成计划的希望。各项指标要灵活，能够相互印证，避免围绕指标调整业绩，使能收的尽收，盘活的质量经得起检验。二是制订合理的成本费用与激励机制，根据专业机构经营管理的不良资产规模、处置的效益及进度确立和建构可比的绩效考核机制。此外，在预期收回价值的确定上，我们还必须考虑资产质量差异及市场环境差异。三是建立适当的激励机制。在客观地评估整体不良资产的处置效果和对个案问题事后检验的基础上，按照扣除各种费用后的净回收额，按累进的比例提取奖励，调动实现回收价值最大化的积极性。四是在处置资产包时，绩效考核要与整个资产包而非其中个别项目的处置效果挂钩，按照整体回收最大化的要求投入时间与精力，防止处置人员对项目厚此薄彼。

　　(三)明确功能定位，实现“两块牌子、一套人马”的全面融合

　　首先，应明确不良资产专业机构是一个既处置存量又处置增量不良资产的机构，需要长期存续和进一步发展。为此，人员编制与薪酬需与原单位脱钩，管理人员和项目小组成员之间形成与普通经营单位相似的前台与后台的关系，岗位差异只能在机构内部体现，实现整体目标的一致。其次，要充分利用现有人员专长，根据处置项目的实际情况，调整项目小组的组建模式。可以根据不良资产的行业分布和处置政策以及处置方式的需要，成立按行业划分和按业务类型划分的项目小组。项目小组负责人在专业机构内竞聘产生，负责提出项目处置计划和编制项目预算，选择和调配项目小组人员，组织项目完成并提交项目报告，决定项目资金的分配，接受管理部门的指导、考核和审计监督。

　　此外,我们还要注重建立健全内部控制，有效防范操作风险和道德风险；加强信息化管理，提高不良资产处置成效；提升不良资产集中经营管理的层次；完善法律环境和市场环境，扫除不良资产处置的外部障碍。

　　(四)建立健全内部控制，有效防范操作风险和道德风险

　　第一，按照银监会发布的《不良金融资产处置尽职指引》的要求，加强制度建设，认真总结分析资产处置风险防范中的薄弱环节，及时根据业务发展情况对制度不断进行完善修改和清理，以保证制度的有效性和约束力。第二，在规范操作流程、明确责任的基础上，加强对资产处置合规性的全面监控。在资产处置中，坚持程序性原则、合法性原则、真实性原则、公正性原则、最优性原则和尽职原则。严格执行项目小组—业务部门审查—决策部门决策的逐级审批决策程序，建立处置方案的集体审核制度，突出审处分离、独立审核、授权管理。第三，加强内部审计的独立性和权威性，特别是对“一把手”的经济责任审计和对处置金额大、预计损失重的项目的审计，对经批准的处置预案，清收处置完成后，对其效果进行事后检验和评估。第四，加强信息披露，一般的资产处置可采取公示形式，其他资产处置要尽可能采取拍卖或招标的形式，凡是不涉及商业秘密的都可以公示。第五，加强执法检查，采取对客户调查回访的方式，加强对经营人员的全方位监控。在抵债资产拍卖中，对拍卖保留价格实行密封报价，并派人全程参与拍卖。第六，制定与不良资产特点相适应的调查、审查和审批以及管理机制，重点摸清处置风险，落实债权。

　　此外,还应注重加强信息化管理，提高不良资产处置成效；提升不良资产集中经营管理的层次；完善法律环境和市场环境，扫除不良资产处置的外部障碍。

　　(作者系四川银监局副局长)