文/袁成刚

　　提示：深挖制度优势、重塑人才团队、加固风险管理体系，未来信托企业的生命力几乎全系于此。

　　经过数年的野蛮增长后，信托业终于迎来了拐点时刻。

　　如果从资产规模看，信托业无疑是近年里中国金融业中最闪耀的明星。据中国信托业协会公布的数据显示，截至2013年二季度末，信托公司管理信托资产规模高达9.45万亿元，已超过保险行业，成为仅次于银行理财而位居第二位的资产管理行业。自2009年以来，国内信托业资产管理规模连续四个年度保持在50%以上的同比增长速度。

　　与此同时，来自监管层的一系列资产管理“新政”的实施，正悄然缩小信托行业与银行、券商、基金、保险及其它金融机构的经营模式差距。而在宏观经济政策收紧，信托业兑付压力不断增加的情况下，已有不少信托企业开始放慢扩张步伐。面对十万亿这个关口，信托公司的掌门人们开始意识到，“创新”与“转型”将成为未来几年中的主题词。

　　洗牌

　　不知不觉中，频繁推出的新资产管理政策已使信托公司赖以生存的市场环境悄然变化。

　　尽管资产管理行业中出现了越来越多的“后来者”，但其经营模式却日趋雷同。首先是银行理财资产管理模式。试点银行可以发行资产管理计划，接受投资人委托开展债权类直接融资业务，用理财直投业务方式以债权形式直接向企业进行投资，与信托公司融资类信托业务模式基本相同。二是证券资产管理模式。证券公司针对单一客户开展的定向资产管理业务，其运用方式和投资领域完全由合同约定，与信托公司单一信托业务基本相同；针对企业资产证券化开展的专项资产管理业务，允许设立综合性集合资产管理计划，与信托公司通过受益权分拆转让方式开展的资产支持信托业务基本相似。三是保险资产管理模式。保险资产管理公司作为受托人设立资产管理产品，接受保险资金以外的资金，为受益人或者特定目的开展资产管理业务，其形式和实质均与信托业务相同。四是基金资产管理模式。基金公司通过子公司开展的专项资产管理计划，运用方式与投资领域为股权、债权、其他财产权和证监会[微博]认可的其他资产，与信托财产运用几乎没有差别。五是私募基金模式。《证券投资基金法》允许私募基金设立信托型基金，扩大其投资范围，实质上确立了其专项信托公司的法律地位。

　　与此同时，交叉投资正逐步解禁。在银行理财与信托计划之间，银行理财资金可以委托信托公司发放信托贷款、受让信贷资产、投资信托受益权等，但要受到不同程度的限制；信托计划投资银行理财产品则没有明确限制。证券集合资产管理计划也可以投资集合信托计划，但不能投资单一信托计划；证券定向资产管理计划可以投资集合和单一信托计划；证券专项资产管理计划可以投资集合信托计划，或以信托受益权作为专项计划基础资产。信托计划可以投资证券集合、定向和专项资产管理计划，私人股权，未上市企业股权，上市公司限售流通股，证券二级市场等。此外，保险资金可以投资于信托公司集合信托计划，基金子公司专项资产管理计划可以投资信托计划，信托计划可以投资基金公司特定客户资产管理计划及基金子公司专项资产管理计划，还可以购买证券投资基金。

　　难题

　　在此轮政策转向中，最为引人注意的便是信托公司的“制度红利”缩减。从业务功能层面看，信托公司的制度优势在于，信托作为一种以实现信托目的为中心的财产管理制度，具有“目的功能”和“资产管理功能”。信托可以用于理财，但绝不仅限于理财，信托运用具有多样性和灵活性，信托创新力正源于此。资产管理“新政”已经赋予了其他金融机构经营与信托业务同质化的资产管理业务资格，即具备了信托的“资产管理功能”。一旦法律明确其他金融机构的资产管理业务为信托业务，则此类业务便具备了信托的“目的功能”，届时信托公司的制度优势将不复存在。

　　这直接导致了信托公司传统的业务领域受到侵蚀。以银信理财合作业务为例，先前受到政策限制的银信合作信贷资产和票据资产转让业务，已经借道证券公司定向资产管理业务和基金公司专项资产管理计划得以延续。由于信托公司对融资类银信理财合作业务有较低的规模比例、较高的净资本比例等方面的限制，其他银信理财合作业务也将逐步向证券、基金等机构转移，银信合作面临着被银证合作、银基合作挤出和取代的风险。

　　融资类信托业务也遭到了侵蚀。资产管理“新政”向其他金融机构不同程度开放了非标准化债权的运用方式，信托公司擅长的非标准化融资模式已经开始被复制。加之，首批试点银行可以直接开展理财资产管理业务，信托公司融资类和通道类信托业务的市场空间将受到进一步的挤压。此外，《证券投资基金法》使得私募基金管理机构不必借道信托公司也能开展私募基金业务，信托公司传统的私募基金“阳光化”业务受到较大冲击。

　　多年来，信托公司独享信托业务经营权，依靠粗放经营获得可观利润。这种粗放经营突出表现为“两个不平衡”：一种是产品不平衡。信托产品中，以体现理财功能的融资类及投资类信托产品为主，而体现服务功能的事务管理类信托产品长期缺位。理财信托产品中，以非标准化债权投资为驱动的固定收益产品为主，而以各类权益投资为驱动的浮动收益产品则较少。另一种是能力不平衡。目前，信托公司的能力主要体现为信用风险管理能力，而非真正体现竞争力的投资管理能力。信托公司上述粗放经营模式很容易为其他资产管理机构所模仿和超越，原有发展道路已不可持续。

　　而对于监管较为严格、规范的信托公司来说，目前的政策对其他资产管理机构显然更加宽松，这在一定程度上影响了公平竞争。

　　以合格投资者标准为例。信托公司集合资金信托业务实行严格的“合格投资者”规定，将300万以下的合格自然人投资者人数限定在50人以下。而证券公司集合资产管理计划虽然采取了与信托计划类似的“合格投资者”规定，投资起点设定在100万元以上，但其合格自然人投资者人数仅限定为200人以下，比集合资金信托计划（查询信托产品）高出3倍。而从受益权流动性看，信托的灵活性并不高。基金公司集合资产管理计划份额可以通过证券交易所平台进行转让，证券公司集合资产管理计划份额虽然不允许转让，但证券公司可以以自有资金参与或退出集合计划。相比之下，信托公司集合资金信托计划受益权虽然允许转让，但限制机构所持有的受益权向自然人转让和拆分转让，允许的拆分转让也不得向自然人转让。

　　同时，信托公司渠道建设限制较多，业务上实行严格的净资本管理，净资本占用比例较高，而在兑付环节，“刚性兑付”压力较大。当信托财产遭受损失时，监管部门为了维护社会稳定，倾向于要求信托公司“保兑付”；信托公司为了维护行业声誉，也愿意“保兑付”；信托业便逐渐形成了“刚性兑付”规则，而证券、保险、基金等行业则没有类似要求。“刚性兑付”规则削弱了信托产品的竞争力，承担了不必要的经营风险，带来了更严格的净资本监管，一定程度上制约了信托公司的竞争力。

　　监管挑战

　　如同硬币的两面，在信托公司为新的政策环境头疼时，监管机构也在不断调整监管方式。

　　在我国现有监管框架下，资产管理业务的监管标准尚未统一。目前，信托、基金等机构经营资产管理业务明确适用《信托法》，基金、证券等机构经营资产管理业务适用《证券投资基金法》。银行、保险、期货等机构资产管理业务名义上属于委托代理关系，适用《合同法》和《民法通则》；公司制和合伙制的私募基金则适用《公司法》和《合伙企业法》。

　　受我国金融分业监管整体格局的影响，各类金融机构资产管理业务的监管分属于不同的监管主体。银行理财业务、理财资产管理业务、信托业务由银监会负责监管，证券、基金、期货等机构资产管理业务由证监会负责监管，保险资产管理业务则由保监会负责监管。

　　这就造成了在多方出击后，监管政策的效果在客观上被一定程度削弱。以银信合作业务为例，银行为规避监管，借道信托公司将信贷资产、票据资产转移出表外，或将理财资金投向限制性领域。鉴于此，银监会对银行和信托公司双管齐下，出台相关应对措施予以规范，效果较为明显。资产管理“新政”实施后，银信合作逐步为银证、银保、银基、信证、信保、信基等两方或三方合作所取代，增加了理财资金的监测难度、检查难度，部分规避了银信合作相关规定，使监管效果大打折扣。

　　监管协调难度也较过去有所增加。理论上，同类业务需遵循相同的监管规则。然而，分业监管使各类金融机构资产管理业务受不同的法律、法规及规章制度的约束，监管标准也千差万别。如果说在市场准入、投资范围、运作模式等方面通过协商达成一致还相对容易，但在持续监管方面，各监管主体受对宏观调控政策的把握不同、风险监管理念不同、部门利益不同等因素制约，对资产管理行业监管协调的难度和成本更大。

　　应对之策

　　资产管理“新政”使信托公司面临更多竞争压力的同时，也打开了其他资产管理机构投资信托产品的“闸门”，为信托公司提供了新的发展机遇和广阔的市场空间。信托公司应善于利用与其他资产管理机构的“竞合关系”，积极创新合作模式，挖掘合作潜力，推动信托业发展再上新台阶。

　　在深挖制度优势上，信托公司仍然大有可为。作为目前唯一法定的综合信托经营机构，应依托其他资产管理机构尚不具备的信托“目的功能”，不断创新信托业务，发挥信托在财富管理、企业管理、社会保障、社会公益、事务管理等方面的制度优势，进一步拓展信托服务社会经济的潜能。

　　此外，信托公司必须重新锻造自己的核心竞争能力。首先是大力实施人才战略，坚持人才培养和引进相结合，着重在产品研发、市场开拓、流程管理、风险管控等方面培育人才。其次是打造差异化竞争模式，依托自身专长和优势，找准适合自身的业务模式和投资领域，延伸产品链条，实现业务品种的专业化、精细化、特色化和系列化。最后是增强投资管理能力。深入研判各投资领域和产品的收益和风险特征，加强投资和风险模型的研发和应用，着力提升投资管理能力。

　　更为重要的是增强信托公司的风险管控能力，一是建立全谱系风险管理体系。风险管理应覆盖全部业务领域各类风险，并随着业务领域的拓展，不断拓宽风险管理范围，做到风险管理与业务拓展能力相匹配。二是建立全流程风险控制体系。风险控制应覆盖经营管理全流程和各环节，并随着业务复杂性的提升，逐步延伸风险控制半径，做到风险控制和业务复杂程度相匹配。三是建立全要素风险定价体系。风险定价应真实反映风险水平和经营成本，并随着利率市场化的推进，持续提升风险定价精细化水平，做到风险定价与利率市场化程度相匹配。

　　可以想见，信托行业的监管环境在未来一段时间内仍将不断变化，除了越来越严格的监管协调行动外，各相关行业统一监管标准之势也日趋明显。《信托法》进行修订、逐步形成全国统一的信托服务市场、由国务院层面出台统一制度安排等监管政策调整都有极大可能。

　　经过多年发展，信托公司在市场份额、管理经验、业务模式、人才队伍、行业成熟度、社会认可度等方面走在行业前列，累积了一定程度的先发优势。下一阶段，信托公司应依托先发优势，善于抓住机遇，勇于迎接挑战，深挖制度优势，深耕信托业务，拓展新兴领域，力争在产品研发、资产运作、财富创造、风险管控等方面继续领跑市场，赢得行业美誉，努力打造资产管理行业第一品牌。

　　“泛资产管理时代”基本特征

　　所谓“泛资产管理”，是指其他金融机构可以采取信托公司经营信托业务的方式，开展与信托公司同质化的资产管理业务。其特征有四：一是资产管理主体更加多元。除信托外，银行、证券、保险、基金、期货等金融机构均被赋予资产管理业务资格。二是资产管理市场更加统一。各类资产管理机构均可接受个人和机构的委托，受托管理个人财富和机构资产。三是投资业务领域更加融合。各类资产管理机构投资领域虽各有侧重，但通过银信、银证、银保、信政、信保、信基等合作，相互之间的投资壁垒已经打通，业务融合势头强劲。四是依托法律关系更加趋同。各类金融机构开展的资产管理业务本质上体现为典型的信托关系，即受托人以自身名义管理和运用受托财产。

　　“泛资产管理时代”市场主体

　　信托公司：信托公司管理信托财产，可以采取贷款、存放同业、买入返售、租赁等债权性投资方式，也可以采取股权投资、证券投资、实物投资以及各种财产权利投资等权益性投资方式；可以在金融市场上配置标准化的金融工具和非标准化的金融理财产品，还可以在实业市场上进行形式多样的资产配置。

　　商业银行：监管机构允许商业银行开展个人和机构理财业务，规范理财产品销售和投资运作范围，明确理财资金可以投资固定收益类金融产品、银行信贷资产、信托贷款等，授权试点银行直接开办理财资产管理业务。原则上，银行理财产品只能投资于货币市场、债券市场、信贷市场等，但是通过与信托、证券和基金等资产管理机构的合作，加之试点银行可以直接开展理财资产管理业务，使银行理财资金投向呈现多元化趋势。

　　证券公司：证券公司资产管理的投资范围和运用方式总体上被限定在金融市场上各类标准化和非标准化的金融产品上；对于单一客户定向资产管理业务，则完全放开其投资范围，允许投资者与证券公司自愿协商并在合同中约定投资范围，与信托公司单一信托的投资范围已没有区别。

　　保险资产管理公司：除受托管理保险资金外，还可以受托管理养老金、企业年金、住房公积金等机构及合格投资者的资金。允许保险资产管理公司作为受托人，开展资产管理业务。规定保险资产管理公司符合条件的，可以申请开展公募性质的资产管理业务。同时，保险资产管理公司可以按照有关规定设立子公司，开展专项资产管理业务，其业务范围与信托公司的业务范围已无实质区别。

　　基金公司：基金公司可以针对单一或多个客户设立资产管理计划，投资于金融市场上标准化金融工具，而且允许其设立子公司开展专项资产管理计划。专项资产管理计划与信托公司信托计划的投资范围已基本相同。

　　期货公司：期货公司可以接受单一或多个客户的书面委托，运用客户委托资产进行投资，但其投资范围被限定在资本市场以及衍生金融市场上的金融工具。

　　私募基金：私募基金管理机构采取信托型法律结构，募集合格投资者资金，投资于公开发行的股份公司股票、债券、基金份额，以及证监会规定的其他证券及其衍生品种，实际上赋予了私募基金管理机构专业领域私募信托业务经营牌照。

　　表1：资产管理业务相关监管政策放宽路径

　　2001年4月，《信托法》颁布

　　2005年9月，《商业银行个人理财业务管理暂行规定》

　　2007年1月，《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》

　　2009年2月，修改后的《信托公司集合资金信托计划管理办法》

　　2010年8月，《信托公司净资本管理办法》

　　2009年7月，发布《关于进一步规范商业银行个人理财投资管理有关问题的通知》，

　　2011年8月，《商业银行理财产品销售管理办法》

　　2012年7月，《期货公司资产管理业务试点办法》，首次允许期货公司参与资产管理市场

　　2012年9月，《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》

　　2012年10月，《证券公司客户资产管理业务管理办法》及配套的《证券公司集合资产管理业务实施细则》和《证券公司定向资产管理业务实施细则》

　　2012年10月，《关于保险资产管理公司有关事项的通知》

　　2012年10月，《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》

　　2012年12月，新的《证券投资基金法》颁布，明确了私募基金的法律地位

　　2013年3月，《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》，9月赋予首批11家银行理财资产管理业务试点资格。

　　2013年6月，修改后的《证券公司客户资产管理业务管理办法》和《证券公司集合资产管理业务实施细则》发布

　　表2：2013年第二季度，各类机构资产管理业务规模(截至2013年二季度末)

　　银行理财业务规模9.85万亿元，居于资产管理行业龙头地位；信托公司管理信托资产规模9.45万亿元，仅次于银行理财而位居第二位；保险公司管理资产规模7.28万亿元，位居第三位；基金公司管理资产规模3.49万亿元，其中公募基金规模2.52万亿元，非公募资产规模0.97万亿元；证券公司管理资产规模3.42万亿元。

　　完善信托监管的五个建议

　　1、进一步厘清和细化受托人职责，在信托公司科学履职尽责的前提下，真正实现信托产品“买者自负”。

　　2、积极创造条件，完善信托财产登记制度，确保信托财产的独立性和破产隔离机制能够真正实现。

　　3、加强信托产品流动性相关制度及设施建设，促进信托产品的标准化，探索建立全国统一的信托受益权转让市场。

　　4、调整净资本监管方法。鉴于信托公司具有非负债经营的特点，与银行有着显著不同，将其资本与管理资产规模和业务种类挂钩不具有科学性。

　　5、适时改变“刚性兑付”规则。“刚性兑付”无异于变相承诺收益，不仅不符合信托原理，也不利于信托业的发展，一旦遭遇系统性风险，后果将是灾难性的，因此，应适时改变“刚性兑付”规则，还原信托本质，进一步促进信托业健康发展和成熟规范。

　　作者单位：作者系安徽省银监局副局长

　　本文发表在《财富管理》杂志第一期上，微信号：wealth财富管理