美国银行逾千亿港元套利 建行三折卖股之谜

　　本报记者 王小明

　　市价近7港币的股票，竟然可以2.42港币就买到了，而且是一下子买60亿股……

　　5月27日晚间，建设银行一纸公告让传奇变为现实。公告称，该行日前已收到美国银行通知，后者将于6月5日前向中央汇金公司购入60亿股H股。双方交易的价格将是2.42港币，而当日收盘，建设银行的H股股价已达6.65港币。折价率高达63.60%。

　　回溯三年前美国银行与汇金公司签署的《股份及期权认购协议》，美国银行还将在未来的时间中，以不超过2.78港币的价格，继续购买195.8亿股建设银行股份。

　　按现时H股市价，美国银行将在这一系列的行权中累计套得逾千亿港元的无风险收益。

　　那么，建行三折卖股谜底究竟何在?

　　三年前的伏笔

　　可以说，美国银行开启的此次套利之旅，早在3年前便打下伏笔。

　　2005年，建设银行在“A+H”上市之前，陆续与美国银行与淡马锡建立战略性关系，目的是通过国际战略资本的引入，将该行转型为具有国际竞争力的现代化商业银行。

　　战略合作的基础，依然是资本的引入。2005年6月17日，建设银行与美国银行订立一份投资协议及一份战略性协助协议，根据该等协议，美国银行同意于全球发售中购入建行部分股份，并在建行若干业务范畴向其提供战略性协助。

　　之后不久的2005年8月29日，作为建行大股东的汇金公司又与美国银行订立股份及期权收购协议。

　　按协议，一方面，美国银行向汇金公司购入建设银行股份174.82亿股(相等于全球发售前建行在外流通股份的9.0%)，该等股份将于全球发售完成后转换为H股。

　　另一方面，汇金公司向美国银行授出一项认购期权，赋予美国银行向汇金公司购入总数相等于截至全球发售结束日期止建行已发行及在外流通股份19.9% 的建设银行H股(已扣减美国银行截至当日止已拥有的任何股份)的权利。这部分认购期权须待惯常条件(包括取得任何必需的同意)达成后方可行使，且在送达一封列明期权行使所涉股份数目的通知书后方会生效，且毋须获中国监管机构的额外批准。

　　换言之，作为建行最大战略投资者的美国银行，在最初通过支付25亿美元现金购入9.0%建行股权之后，还获得了最高入股该行19.9%上限的权利。按双方当初的协议，这笔认购期权可于全球发售结束日期后随时全部或部分行使，并于2011年3月1日到期。

　　但接下来的事实是，美国银行除了按约定在当年10月27日建行上市日，继续购入少量H股之后，在之后近3年中并未行使任何期权，直到近期，其名下建行股份仍维持在191.33亿股。

　　按双方最初的协议，美国银行接受了汇金方面提出的行权价格随时间变化“水涨船高”的建议。双方约定，2007年8月29日之前美国银行的行权价均为全球发售项下的每股发售价，这日之后增加至招股价的103.00%；2008年8月29日或之后再度加至招股价的107.12%；2009年8月29日或之后再度加至招股价的112.48%；2010年8月29日或之后则加至118.10%。

　　按2.35港币的建行招股价，上述比例分别对应每股2.42港币、2.52港币、2.64港币和2.78港币的行权价。

　　除此之外，双方在协议中还约定，最终的行权价将不低于当时建行每股账面值的1.2倍。

　　一位曾参与当初双方谈判的某海外投行人士告诉记者，双方做此约定的基础，是考虑建行的股价后市的上涨幅度，即，上市日至2007年8月29日上涨3%，之后三年的涨幅分别为4%、5%和5%。

　　但建行上市后的受追捧程度显然远远超越了谈判者的预期，自2005年10月27日上市，到首个行权价变动时间点的2007年8月28日，该行的股价在约450个交易日中已大幅上涨了159.57%，报于6.10港币。

　　至2007年10月30日，建行H股股价更在“北水南下”的强烈追捧下一度冲高至8.97港币，这已较同期的可行权的认购价(2.52港币)高出270.58%。