建行发A股新疑：美国银行期权是否有效

　　本报记者 贺江兵 北京报道

　　建行即将发行的90亿股A股占到了总股本的3.85%，多家证券公司估计将募集到资金700亿元人民币左右；美国银行从汇金手中再购得建行总股本11.71%，只需支付640亿元人民币，净赚1500亿元左右。

　　中国建设银行(0939HK)股改上市时，引进美国银行作为战略投资者，但是美国银行花25亿美元从中央汇金公司购得建行9%股权。另外，美国银行签署购买建行期权协议，在2011年前将从汇金购买建行股份至19.9%，但是，美国银行至今并没有行权。

　　9月7日，建行回归A股在中国

银监会过会，通过增发90亿股A股并没有什么悬念。问题是，当时建行与美国银行签署出卖股权期权时并没有考虑到增发A股，增发A股意味着老股东获得更多利益，每股净资产将会大幅增加。当年美国银行购买建行股份时，出价高于建行每股净资产，发行A股后，美国银行如果按协议从汇金手中购买11.71%的股份将会低于或等于每股净资产。

　　上海严义明律师事务所严义明律师则认为，美国银行与建行在2005年6月签署的购买股份期权协议是有效的。部分证券分析人士认为，前提条件发生了根本的变化，这个协议应该考虑修改或取消。

　　建行归A谁最开心？

　　当然是美国银行。

　　《华夏时报》通过计算发现：以9月7日外汇牌价计算(100港元兑换96.83人民币，100美元兑换754.11人民币)，建行在香港IPO定价是每股2.35港元，合人民币2.275505元，如果美国银行在2008年8月之前行权，要按IPO的每股1.03倍支付，计每股2.34377015元人民币；按照建行招股说明书数据，如果美国银行要达到持股建行19.9%的比例，需要从汇金公司手中购买11.71%股份，计27364991736股。

　　接下来就简单了，美国银行要取得剩下的大约273.6亿股需要支付汇金多少钱呢？64137250785元人民币，大约641亿元人民币，折合美元85亿元。

　　发行90亿股A股占建行总股本的3.85%，多家证券公司估计会募集资金700亿元人民币左右。美国银行从汇金手中购得建行总股本11.71%只需支付640亿元人民币。

　　按市场人士估计，建行A股上市后要卖到8元人民币，这样，美国银行仅从汇金购买的11.71%建行股份就大约能赚到1500亿元人民币，合200亿美元。未来，美国银行持有建行股份到19.9%时，其在建行的总投资将达到115亿美元。

　　两年前的协议

　　本报之所以按上述方法计算，源于两年前建行与美国银行之间的一纸期权协议。所谓的期权，就是一种能在未来特定时间以特定价格买进或卖出一定数量的特定资产的权利。

　　按照双方的协议，美洲银行可以于建行全球发售日后随时全部或部分行使认购期权(于2011年到期)，行权价格为以下两种价格较高者：一是截至行使日期止，建行的每股账面值1.2倍；二是一个浮动价格，在2007年8月29日之前为此次IPO价格，于2007年8月29日之后增加至以上价格的103%，于2008年8月29日或之后增加至以上价格的107.12%，于2009年8月29日或之后增加至以上价格的112.48%，于2010年8月29日或之后增加至以上价格的118.1%。

　　建行首创的期权协议显然不是什么好的方式，明显的例子是，其后中行、工行在引进战略投资者时均未采纳这种方式，其他中小银行也都没采取这种方式。

　　协议是否还有效？

　　问题是，当时建行与美国银行签署出卖股权期权时并没有考虑到增发A股，增发A股意味着老股东获得更多利益，每股净资产将会大幅增加。当时，美国银行购买建行股份时，美国银行出价高于建行每股净资产。专业人士认为，在当时汇金出卖9%股权给美国银行价格是合理的。

　　发行A股后，美国银行如果按协议从汇金手中购买11.71%的股份将会低于每股净资产。

　　招商证券认为，建行90亿股A股发行后，2007-2009年每股净资产分别调整至1.73元、1.99元及2.14元，维持3.5倍PB估值预测，排除

汇率因素后得出合理估值为7.3港元，相当于2008年预计市盈率的18.3倍。

　　另外，建行人员素质是四大行中最好的，在29.5万员工中，大专以上占75%，在四大国有商业银行中是最高的，亦是盈利能力最强的。建行的优势远不止这些。故不能简单用每股净资产衡量估价是否合理。

　　严义明律师认为，美国银行与建行在2005年6月签署的购买股份期权协议应该得到尊重，建行在香港和上海IPO时均公开了协议内容，他进一步解释说，建行上市是2005年，内地处于大熊市，国际资本市场对中国概念股持不乐观的态度。直到2006年工行上市时，这种局面才得到改变，建行股改时是敲人家的门，“买点我们的股份吧”；工行股改时是人家敲我们的门“让我们买点工行的股份吧”。作为国有商业

银行改革的先驱者，建行做出一定的牺牲是必然的。部分证券分析人士认为，前提条件发生了根本的变化，这个协议应该考虑修改或取消。