深发展二次股改：分红加权证

　　深发展二次股改：分红＋权证

　　新方案拟向流通股股东每10股送1股红股，派发1份认股权证

　　在去年7月17日“零对价”股改方案被否决10个月后，深圳发展银行前天深夜11时许终于敲定新股改方案。深发展董事会称，该行根据股东新桥投资、海通证券及深圳中电三家非流通股股东书面委托拟定新股改方案为：向全体流通股股东定向送红股，流通股股东每10股获送1股。同时，深发展捆绑了“认股权证”计划——深发展将在新股改方案通过之后向全体股东分别按10：0.5和10：0.5的比例免费派发存续期为6个月和9个月的百慕大式认股权证，共计约2亿份。非流通股股东和流通股股东均将从其中获利，而深发展亦以此融资逾40亿元，解决困扰其多年的资本充足率不达标的难题。记者昨天还从相关渠道获悉，深发展高层和新桥代表及海通证券等保荐代表昨天已开始兵分数路与以机构为代表的流通股东进行沟通，而机构代表对股改新方案“反应积极”。

　　对价折算为10送0.257股

　　深发展新股改方案核心内容为：以现有流通股14亿股为基数，以经审计的2006年度财务报告为基础，用未分配利润向方案实施日登记在册的全体流通股股东定向送红股，流通股股东每10股获得股份1股，相当于流通股股东每10股获得0.257股的对价，非流通股股东每10股送出0.675股。深发展昨天向本报称，倘以11日27.85元收盘价计算，深发展流通股股东所获红股实际价值约为39亿元。其中非流通股股东支付的对价超过10亿元。在新方案中，深发展流通股股东实际所获价值远较2006年5月股改方案中最高分红总额约7000万元高涨5.6倍。非流通股股东支付对价送出率逾7％。

　　上海辰晟投资顾问有限公司称，深发展新股改方案较上次有很大进步：定向分红从不确定性变为确定性，对价水平大幅度提高。深发展将于5月24日公告非流通股股东与流通股股东就股改方案沟通情况，并将于6月8日召开临时股东大会审议分红暨股改方案。至目前，深发展前十大流通股东包括4家QDII和6家基金，海通证券等保荐人重申，深发展非流通股股东持有5。3亿股，占公司总股本的27.57％，其中第一大股东新桥投资持有股份3.48亿股，仅占公司总股本的17.89％，非流通股股东持股数量较低，其承担对价安排的能力有限。

　　2亿认股权证募资40亿

　　纽曼4月26日曾承认，在新桥与流通股股东沟通时，流通股股东普遍要求深发展发行认股权证。但在第一次股改时，该行并不符合因过去几年未分红而不符合发行认股权证的条件。监管部门原则同意深发展现在可以采用一次性分红补足过去需要的分红来解决这个问题。但此方案尚需

银监会正式批准。很显然，深发展定向分红方案是为其发行认股权证扫清障碍。

　　深发展董事会称，在深发展新股改方案通过之后，拟按此次定向送红股后的股本数量为基数，向权证发行股权登记日登记在册的全体股东以10：0.5和10：0.5的比例免费派发存续期分别为6个月和9个月

百慕大式认股权证，共计2亿份。认股权证存续期为权证上市之日起的6个月，权证持有人有权在行权日以19.89 元(相当于股改方案公告日公司

股票前20个交易日平均收盘价的85％)的价格，按照约定的行权比例1：1，即每1份权证认购本公司1股新发的股份。国信证券称，深发展认股权证可折算的市场价值约为11亿元。

　　重要的是，深发展通过发行认股权证将募资40亿元，用于补充资本金。深发展总行一位人士对本报记者称，深发展认股权证全部行权后，深发展资本充足率将大大提升，解决困扰深发展多年的资本充足率不达标难题。但考虑到股东们在2007年之前不可能行权，因此深发展会在股改方案通过且实施之后，按规定通过其它渠道募集资本，包括正式引入GE金融的资金。

　　新桥持股比例不超20％

　　通过发行认股权证，深发展第一大股东新桥投资更可能因行权而提升其持股比例。为此，深发展董事会确认，本次认股权证计划实施后，如果新桥因行使本次获派权证之认股权利而令其持有深发展股权比例超过20％，或导致外资持有深发展股权比例超过25％，新桥承诺超过部分将不得行权。

　　新桥和深圳中电及海通证券犹如其它上市公司非流通股一样作出承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让。在12个月后解禁后，三家股东承诺通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份出售数量占股份总数的比例在12个月内不超过5％，在24个月内不超过10％。据悉，深发展最近面向中小出口企业推出无需提供担保和质押的“应收账款池融资产品”，拟独取中国出口企业逾1000亿美元的海外应收账款市场。

　　本报记者 谢艳霞 实习生 曾涛涛

　　■ 两次股改方案对比

　　第一次股改

　　□内容：公司将向流通股股东有条件进行现金分红，分红比例为每10股派发0.48元现金。前提是在一年内，深发展A股价格低于5.25元或者高于10.75元时，实施最高10派0.48元的分红。

　　□保荐机构：海通证券、银河证券

　　□时间：2006年5月29日

　　第二次股改

　　□内容：流通股每10股获赠1股红股，每10股派发1份认股权证。派发红股约1.409亿股。股票分红后派发的权证总数约2.0868亿份，即6个月和9个月存续期的权证各1.0434亿份。

　　□保荐机构：海通证券、国泰君安证券

　　□时间：2007年5月15日

　　图：

　　图中股价所见，深发展股价从去年5月份的6元多涨到现在的28元。

　　制图：小超