作为薪酬制度的“经理股票期权”，的确能将经理人员的个人利益与股东长期利益联系起来。然而，对国企经营管理 者建立有效的激励和约束机制，“经理股票期权”却并非万能——不能一“期”百了

　　《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》提出，要“建立和健全国有企业经营管理者的激励和约束 机制”，其中，经理股票期权是对国企经营管理者实施激励的一种尝试。

　　一、什么是经理股票期权

　　作为薪酬制度的“经理股票期权”（ExecutiveStockOption－ESO）不同于人们通常所说的 作为金融衍生工具的股票期权，其主要内容是，公司董事会授予经理人员在未来的某一段时间内以一定价格购买公司股票的选 择权，持有这种权利的经理人员可在规定时间内自行决定何日以行权价格购买本公司股票，以获得行权当日股票市场价格和行 权价格之间的差价，这样就将经理人员的个人利益同公司的股价表现（股东权益的市场体现）联系起来。

　　二、为什么要实施经理股票期权

　　实施经理股票期权是为了将公司高级管理人员的个人利益同公司股东的长期利益联系起来，避免以基本工资和年度奖 金为主的传统薪酬制度下经理人员的行为短期化倾向，使经理人员从公司股东的长远利益出发实现公司价值的最大化，使得公 司的经营效率和利润获得大幅度提高。

　　在我国要建立的所谓现代企业制度，其目的是要解决出资者与经营者相分离情况下的“委托——代理”关系。在中国 的国有企业里，国家作为出资者理论上是明确的，但实践中却是模糊的，这造成了内部经营管理人员对国企的操纵，也就是说 ，当某些国企经营者在政策边界上攫取国企利益时，作为出资者的国家与作为经营者的国企经理人员目标大不相同。关键在于 ，这些经营者只是经营者，在“委托——代理”机制先天缺陷的国企，这些经营者的行为通常表现为三种：攫取、依赖、为攫 取和依赖提供来源。国企再这样下去的后果是极为严重的，于是，作为一种机制设计，让国企的经营管理者持有国企股票期权 ，成为善良的出资者作出的希望能“双赢”的选择。

　　三、目前国企经理股票期权的实施情况

　　正如国企经营管理者热衷“债转股”一样，这些人也热衷“经理股票期权”，因为这些都是国企经营管理者的“占优 选择”——他们没有损失什么，只会得到更多；而对于作为出资者的国家（其代表——政府）似乎也是“占优选择”——没希 望可寄托总不如有希望可寄托。于是很多国企经营管理者纷纷对外争取“债转股”，对内实施“期权股”，目前渐成燎原之势 ，以至于《决定》指出“可以继续探索，及时总结经验，但不要刮风”。

　　鉴于国情，我国国企实施的经理股票期权在适用范围、激励对象、激励主体、股份来源、股权获取方式、资金来源及 股票的转让和兑现等方面都体现了中国特色：武汉市国有资产经营公司作为大股东向其下属公司的高级管理人员实施以年薪制 为主的股票奖励计划；上海则实施了经营者和员工共同持股，深圳、北京和济南、厦门等地的一些国企也积极尝试股票期权计 划。一些拥有在香港上市的红筹高科技公司的国内集体或民营企业，如四通、联想、方正等，开风气之先，向其高级管理人员 授予股票期权，受此影响，从事高科技业务的国有企业也纷纷探索实施各具特色的“经理股票期权”。

　　四、国企实施“经理股票期权”存在的问题及改进建议

　　国企热衷“期权股”和热衷“债转股”一样具有制度上的必然性、合理性，如果经过稳妥的试验后能取得成功，今后 的几年必将会在更大范围内铺开。因此，重视目前国企实施“经理股票期权”中存在的问题，认真总结经验和教训，不断改进 对国企经营管理者的激励行为，对我国的国企改革具有重大现实意义。

　　目前国企实施经理股票期权存在着一些问题，例如：

　　（1）股票来源的制度障碍。在西方成熟的市场经济国家，用于期权激励的股票一般是已发行但尚未流通的“库存股 票”，而我国在新股发行和股份回购方面还存在着一些制度障碍，更何况很多国企根本就没有流通股或法人股、国有资产股、 外资股等库存股票；（2）股票转让市场问题。这是实施股票期权计划的一个前提条件，学术界比较一致的观点认为我国的股 票市场是一个弱效率市场，市场的投机性还较高，股价还不完全反映上市公司的经营状况，没有上市公司的国企更没有可供参 考和流通转让的市场；

　　（3）公平问题。大股东掏钱为经营管理者设立股票期权征得谁的同意，给国企经营管理者股票期权会导致股权的分 散化，如果是增发股票又会导致原有股东报酬的减少，这是否公平，矛盾没有激化时可能问题不大，若是激化了怎么办；

　　（4）效率问题。实施股票期权意在“双赢”，而目前的经理股票期权有可能背离其实施的初衷，国企经营管理者为 了使行权时股票保持高的市场价格，通过内部人控制施行人为包装，使公司股票的价格高于它的实际价值，从而增大了潜在经 营风险。

　　因此，实施经理股票期权只能说是国企改革拉开了产权制度改革的序幕，今后要作的事还有很多。针对制度障碍、市 场环境、公平效率等问题，当前最急需着手解决的是培育市场环境。培育市场一要鼓励竞争，二要规范交换，而竞争又要和明 确产权和给予经营管理者股票期权以及建立现代企业制度结合起来进行，在具垄断性质的国有企业实施经理股票期权激励，无 疑会使一部分经营管理者对国家利益的攫取合法化。因此，对经营管理者的股票期权必须从有竞争性市场（如上市公司）可供 参照的国企开始突破，兼顾员工和国家的利益，作到公平，加快配套制度的建设，加强对经营管理者的约束，根据实际情况甚 至可以让经营管理者持大股，真正实现“双赢”。 ○李钢