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本报记者 左志坚
上海报道
收购“好孩子”
小企业在2006年能有什么盼头？看看好孩子集团的遭遇，可能会觉得“广阔天地大有可为”。
好孩子集团卖的是不起眼的童车，管理层也不事张扬，但是海外基金在2006年对中国企业的第一次并购，瞄准的就是这样一家小企业。
这笔交易早在2005年11月就已签署协议，2006年1月完成所有手续，消息传回大陆则是春节之后。
2月5日，好孩子集团负责资本运作的副总裁刘同友接受本报记者采访。他透露，好孩子集团所有股份转让作价1.225亿美元，买方是一家名叫Pacific Alliance Group(简称PAG)的海外私人基金。
“你在网上查不到PAG，因为他们非常低调。”刘同友透露说，PAG总部在香港，资金有欧洲背景，管理团队都是外国人，曾与哈啤有染。
记者查到的资料显示，PAG还曾整体收购哈尔滨电表仪器有限公司。
好孩子集团由注册于开曼群岛的Geoby控制，股东主要有4家，分别是香港上市公司第一上海(0227.HK)、日本风险投资商软库(SB)、美国国际集团(AIG)旗下中国零售基金(CRF)、宋郑还等管理层(29%股份)。PAG以1.225亿美元收购好孩子100%股权，同时向管理层支付32%股份。
收购之后管理层的股份反而多了3%，而为了说服其他三位股东，PAG必须拿出“合理”的价格。第一上海卖出的价格接近收购时的5倍，而软库和美国国际集团卖出的价格接近收购时的2倍。
值得一书的是，PAG是以杠杆收购方式拿下好孩子集团。所谓杠杆收购，就是收购方按照杠杆原理，以少量自有资金，依靠债务资本为主要融资工具来收购目标公司。
刘同友没有透露PAG花费了多少自有资金，但是根据西方惯例，PAG只需要有10%的自有资金。
这是继凯雷收购徐工集团之后，海外资金第二次以杠杆收购模式并购国内企业。不同之处在于，这次被收购的是一家规模不算大的民营企业。
收购基金
PAG是一支私人股权直接投资基金。
根据投资阶段和方式不同，私人股权投资基金主要有风险投资基金(Venture Capital Fund)、收购基金(Buyout Fund)。风险投资基金已经造就了数波网络热潮，收购基金的到来则比前者晚了10年。
原因在于，收购基金选择的对象是成熟企业，意在获得目标企业的控制权，并拥有施行改造企业使其增值措施的绝对权力。
收购基金不会满足于买下10%或20%的股权份额，而要求买下收购目标的控制权，通常会收购50%以上，很多时候甚至是100%。如此，中国合适的收购对象少之又少。
但是，观念与政策都在变化。于是就有了美国华平投资集团等机构联手收购哈药集团55%股权，创下第一宗国际收购基金收购大型国企案例；凯雷集团收购徐工机械85%股份，成为第一起国际收购基金获大型国企绝对控股权案例。
收购基金对小企业的投资一直未引起广泛关注，直到无锡尚德董事长施正荣成为“中国新首富”。
2005年2月，高盛、英联等国际著名投资基金共向无锡尚德投资近8000万美元。据知情人士回忆，当时高盛买入的价格比原国有股东退出的价格还要高一截，而国有股东退出时，已获得10数倍投资回报——但是尚德还是引入高盛等8家国际基金，摇身成为外资控股企业。
在纽约证交所上市之后，高盛等直接投资果然获得超额回报。无锡尚德的创始人施正荣，更是成为“中国新首富”。
这一次，PAG正在走着与高盛们相似的路线：直接控股一家业绩看涨的小企业，然后等待时机海外上市，获得超额回报。
当初无锡尚德完成对海外基金上述私募只花了不到两个月时间。而PAG收购好孩子耗时也不到两个月——2005年10月接触好孩子，次月就签署股权转让协议。
而AIG、SB作为私人直接投资基金已经从好孩子身上获取了双倍回报。
谁都不怀疑海外私人基金将在中国并购市场扮演越来越重要的角色。他们对国内企业的兴趣正空前高涨，无锡尚德能一下子找到8家基金，而据刘同友说，好孩子则与“你听说过的所有在国内的海外私人基金接触过”。
事实上，2006年第一个月财经界最受人关注的消息——无锡尚德纽约上市、PAG买下好孩子集团、AIG竞购河南双汇集团，三者身后都是海外私人基金活跃的身影。
“隐形冠军”们
随着收购基金的大举进入，这类投资的趋势值得关注。
显然，想要收购中国国有企业的控股权实非易事，此前舆论已不看好AIG能拿下双汇的控股权。凯雷对徐工的收购曾惹来许多争议，是否可复制需要打一个问号。
但是，对民企的收购就不是那么麻烦。从已经发生的无锡尚德和好孩子集团来看，二者都是先变身为英属维尔京群岛BVI公司控制的“外资企业”，然后由收购基金直接对BVI公司进行收购。两者收购都只花费不到两个月。
除此之外，适合收购基金的民营企业要比国企多得多。
收购基金正对所谓的行业领导者感兴趣。这类“行业领导者”未必非常有名，却专注于某个市场，有相当比例海外业务，并且市场占有率很高——属于企业界的“好孩子”。
好孩子集团正是这类企业。好孩子集团创立于1989年，目前是中国最大的儿童产品制造商。位于江苏昆山经济开发区，具有年产300万辆各类童车的能力。2005年好孩子销售额25亿元，净利润率约5%。其知名度有限，规模不算大，但据国家轻工总会最新统计，好孩子集团在中国中高档童车市场已占据近70%份额。此外，好孩子的总销售额中有70%是在海外完成，其中部分产品在海外市场占有率近50%——这一切都符合所谓的“隐形冠军”的定义。
而无锡尚德同样也是这样的“隐形冠军”。虽然2005年前9个月的利润才0.23亿美元，但因为太阳能业务被市场追捧，且为国内该行业的领导者，因此在海外市场上市当天动态市盈率达到54.35倍，创造了一个不折不扣的“财富神话”。
施正荣的财富神话故事正在被好孩子集团续写。1999年宋郑还等一批管理层从昆山教育局买22.4%股份时花了5760万元，被PAG收购后这部分股份已价值2744万美元，是当初的300%多。
现在PAG拿到好孩子集团68%股份，作为财务投资者，他的下一个目标是将好孩子运作上市。刘同友说，目前上市事宜还未详细讨论，但有一点已经定了，就是好孩子集团肯定是在海外上市。如果成功上市，管理层的股权将继续增值。
PAG和高盛们的态度显示，海外市场对专注的人更为青睐，也乐意参与神话的书写。
显然，在特定行业成为一个领导者也是一门不错的生意。西方媒体已经注意到中国这些“隐形冠军”的价值。
在好孩子集团的交易曝光前几天，《华尔街日报》报道了这类小企业，他们从事的行业或许比童车更不起眼，比如指甲刀、扑克、警灯、警报器、油画布等等。
更早的时候，在《福布斯》杂志发布2005年中国富豪榜之前，他们的人告诉本报记者，今年他们“发现了很多在不起眼的行业中做到很厉害的企业，甚至挖出一位做假发的富豪”。
说这话时，《福布斯》的人有些兴奋。
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