专访黄天文：冒险不是头脑一热、胸口一拍

　　从被逼出手、步步为营到完胜收官，中国企业首起海外敌意并购案全景回放

　　文 | 本刊记者 何伊凡 王春梅

　　直到2008年9月15日，属于中钢集团总裁黄天文的节日才真正到来。经过近十个月(300天)的多边厮杀后，中钢集团正式完成对澳大利亚中西部公司(Midwest Corporation)的收购，以13亿美元将对方98.52%的股权纳入囊中，中国企业首起海外敌意并购案告一段落。

　　中钢收购案尽管规模不大，远逊中铝之于力拓(今年2月，中铝通过公开市场操作以140.5亿美元收购力拓英国12%股份)，但其披荆斩棘、步步为营，最终达到目标的过程，比之中铝的闪电一击，更充满戏剧性，颇耐寻味，在中国公司近年来的海外资源型并购案中堪称经典。

　　被迫出手

　　西澳大利亚州矿山企业星罗棋布，默奇森(Murchison Metals)公司并不起眼，但针对中西部的这场收购大战是它开了第一枪。

　　2007年10月10日，默奇森向中西部公司提出无条件要约收购。合并可以解决双方对一个新铁矿石矿床的争端，更重要的是，能消除彼此在一起铁路和港口基础设施建设招标中的竞争。

　　其背景是这样的：默奇森与中西部所处的西澳州一带铁矿储量超过86亿吨，苦于交通不便，无法支撑大宗矿产开采与贸易。为解决此问题，西澳州政府计划修建Oakajee深水港，以及贯穿此矿区直到港口共计约700公里的两条铁路，铁路与港口建成后要开放给第三方使用。按照西澳州政府的规则，将由中西部公司和默奇森两家公司竞标，它们可分别提名一家基建公司。

　　2005年，中钢集团就与中西部公司签署了关于Koolanooka磁铁矿和Weld Range赤铁矿的可研合资协议。为获得这笔基建大单，它又联合中铁物资、中国铁路工程总公司、中国交通建设股份有限公司、鞍山钢铁集团公司等五家央企成立中方控股的澳大利亚Yilgarn基础设施公司。

　　“我们知道中钢与中西部合作多年，听说默奇森要收购中西部，就找到中钢说：你看，人家发起攻击了，你们得有对策。”摩根大通一位高层回忆，“中钢方面当时也正在研究，自去年10月份就开始制定对中西部的收购方案。”摩根大通后成为此项目中钢的财务顾问。

　　2007年12月，中钢集团提出每股5.6澳元的全面收购建议，这为中西部暂时抵御住了默奇森的进攻。2008年2月5日，中西部宣布默奇森收购建议因未能成功延期而失效，后者仅获得2.01%股东接受其收购要约。随后，中西部将矛头调向中钢，2月20日宣布“公司认为中钢每股5.6澳元的收购价格低估了公司的价值和前景”。

　　3月底，中钢集团向中西部发出相同的每股5.6澳元要约，友好的“协议收购”已转为“敌意收购”。

　　由“协议”到“敌意”，与华裔马来西亚人刘天成有莫大关系。刘是位神秘的投资冒险家，他在亚太地区有多处矿产。

　　中西部公司首次公开发行股票时，刘天成以每股0.2澳元拿到接近18%的股份。据中钢早期负责中西部公司项目的高管向《中国企业家》透露，最初与中西部公司合作，就是中钢找到刘天成，两家联合勘探，根据勘探结果再决定下一步怎么走。

　　“2005年时，矿石需求矛盾不像今天这么突出，矿山的价值也无法探定，不好作价，如果当时谈收购的话可能就谈崩了。”这位高管说，“与其谈收购，不如一起勘探，如果有东西，再谈怎么分。”随着勘探结果清晰，双方的预期发生了变化。

　　刘天成是中西部公司主要股东，股份稀释后表面上握有不到14%，但却是中西部公司的实际控制人。有人估计，通过关联公司，他所能影响的股份不下于40%，他本人担任非执行理事，安排了两位马来西亚人作为代表进入中西部公司董事会。

　　“刘天成既是矿石专家，也是资本高手，可以用10年、20年把一个矿捂熟了，不着急变现，整个过程中锲而不舍地投入，不断炒作。”上述中钢高管评价刘天成，“进入和脱手时看得都很准。”

　　势均力敌

　　5月9日是Oakajee深水港和铁路建设项目的截标日，而中西部却迟迟不将 Yilgarn作为基础设施供应商提名，声称还需召开股东会批准。

　　提名Yilgarn是中西部迫使中钢集团提高收购报价的砝码。果然，4月29日，中钢集团宣布把收购中西部公司的报价从5.60澳元/股提高到6.38澳元/股，总金额升至13.67亿澳元，此刻距5月9日已时日无多，中西部却仍没有松口。5月7日，Yilgarn五大央企股东中多位高管来到澳大利亚，焦急等待消息，直到5月9日到来之前的午夜，中西部才将Yilgarn列上名单。

　　双方讨价还价时，默奇森仍在虎视眈眈。它在5月24日提出新的换股收购要约，1股默奇森股票可换得0.575股中西部公司股票。该报价约折合15.3亿澳元，结合默奇森前五个交易日股票均价，相当于每股中西部公司股票作价7.17澳元，超过中钢集团。默奇森与中钢的方案同时获得董事会认可，这是一个不同寻常的现象。

　　中钢面临是否继续加价的艰难选择，摩根大通给出的建议是“不加价，逼一逼”，这是个危险的决定，如果公开承诺不加价，在澳洲的法律中，就永远不能再加价了，而且台面下也不可能给股东变相的好处。

　　然而若一再加价，小股东永远会觉得还有空间，就像一出永远也无法结束的戏剧。第一次报价5.6澳元时，小股东就一直追问是否再加价，当时黄天文的策略是称“中钢是一家有自律、有信心、有耐心的收购者”，对核心问题始终绕开不谈。此时中钢已提价到6.38澳元，黄天文接受财务顾问的建议，宣布“不加价”，并在5月30日取消“先获得后者50.1%股东支持、后收购股票”这一前提条件，保证所有接受收购要约的股东都得到每股6.38澳元的价格。

　　“敌意收购永远是博弈，你不知道对方的底线，没办法沟通，而且他跟你讲的东西可能恰恰是在欺骗你，不能相信。”上文中的摩根大通高管说，“这种博弈下，最重要的就是决断。我们做出不加价的姿态后，股东很惊讶，结果是中西部股价从7块多跌到6块多。”

　　6月5日，中西部召开董事会后声称，希望中钢支持自己与默奇森的换股合并，然而第二天中钢变得更具攻击性，将持有股份从33.82%增至40.09%，而且在4日后发布第七个要约收购书补充公告，直接对默奇森的资源质量、合并协同效应前景等提出质疑。

　　争夺战进入白热化，此刻半路杀出个“程咬金”。

　　先驱资本(HarbingerCapitalPartners)是一家美国对冲基金，它还是全球第四大矿业公司，澳大利亚FMG(FortescueMetals)的第二大股东。它在5月底杀入战团。从公开市场买下中西部公司9.29%的股份，同时它也持有默奇森大量股份，与后者有一致行动人的嫌疑。

　　从7月2日至7月8日，中西部公司股票收盘价均为6.38澳元，与中钢的收购价格持平，然而自7月11日后其股价一度上涨，超过7.06澳元，大大冲击了中钢方案的吸引力。先驱资本的持续收购抬升了股价。

　　中钢似乎离胜利越来越远。

　　峰回路转

　　7月7日，默奇森突然决定撤回合并方案。

　　原来，中钢所持中西部公司股份在6月份已经超过40%，成为中西部公司事实上的第一大股东，距离获得控制权也只有一步之遥，默奇森要完成与中西部合并，已无法绕开与中钢合作。在此期间，默奇森也曾多次同中钢接触，希望说服黄天文支持合并方案，但黄清楚表明“我们当前的要务是完成对中西部的收购”。

　　接受澳洲媒体采访时，默奇森董事长Paul Kopejtka毫不掩饰对撤回方案的失望，“合并方案在取得中西部公司董事会一致推荐后不久，几个主要股东却以低于当时市场价格的价格接受了中钢的要约”。

　　默奇森的软肋是其换股方案，日本三菱集团虽有意协助默奇森拿下港口项目，却并没有出资支持其收购，这是默奇森坚持换股收购的主要原因。后来默奇森股价下跌，其收购报价亦随之缩水。“如果默奇森的股价能够上涨到支持它合并方案的话，就给中西部公司的股东提供了一个潜在获益的机会，但是它没有得到充分上涨，中钢的方案对大量股东看起来就更容易接纳。”中西部公司新闻发言人Martin Debelle在答复《中国企业家》的采访函中如是说。

　　然而这时，先驱资本仍继续孤军奋战，7月14日，进一步增持中西部股份至10.53%，后又表示将增至12.53%。至7月21日，它已手握15.09%中西部公司股份，成为继中钢之后中西部公司的第二大股东，且增持价格都高于中钢的收购报价。

　　刘天成的表现更难以琢磨，与他有关联的大多数股份在6月后陆续出售给中钢。7月8日，中西部公司的董事长杰西·泰勒和三位董事都接受中钢集团报价，转让他们所持总共4.1%的股份后，而刘自己却握紧手中13.1%的股份按兵不动。据接近刘天成的人士说，他迟迟不愿出手的原因是看好中西部公司前景，认为未来涨到8块、9块、10块都有可能。

　　仍持有中西部9.2%股份的默奇森，也在公告中说，尽管已撤回合并方案，但不准备接受中钢的要约收购，而是希望仍作为中西部最大独立股东之一。

　　7月28日,中钢集团在澳交所发布大股东声明，称目前对澳大利亚中西部公司的持股比例达到55.57%。这时中西部公司股票流通性已很小，基本集中在中钢、先驱资本、刘天成、默奇森几家手中。

　　收官之战

　　中钢有必要乘胜追击，彻底吞掉中西部公司吗？

　　“我个人认为‘适可而止’也是一种选择。”8月底，中钢一位高管向《中国企业家》表达了个人意见，“现在是铁矿石价格的高点，传统上我们对矿石价值计算采用净现值法，以这种固化的方法计算当然不能算买贵了，但未来应多引用金融期权的方法，侧重矿石的潜在价值研究。”他认为，虽然都是资源，铁矿与石油不同，后者不可再生也不可循环，而前者却可以循环，且国内有配置能力。“要抓，但是要理性地抓。日本当年四两拨千斤，人家用很少的股权把经营权拿到了，失去了上一个时机多付出些代价也可以理解，但付出到什么程度？是否还能有日本那样的机会？”

　　但这些并非主流的声音，中钢澎湃着必求完胜的冲动。

　　有分析人士认为这是因中钢不希望分散精力投入到资本控制面上，而是能有效掌控中西部公司经营。

　　攻守异位后，中钢势如破竹。8月25日，中钢持有中西部公司59.53%的股权，经多次延长收购要约期限，这一较量本应在此刻截止。但中钢还是继续延长至9月15日，并表示不会再延长报价期限，中钢集团在中西部公司的持股接近70%，属于绝对控股，三座堡垒开始动摇。

　　9月11日, 默奇森首先妥协，接受了中钢的收购要约，以此换回约1.35亿澳元。默奇森为此辩解说在过去三个月持续恶化的金融市场环境下，1.35亿澳元现金对于公司的股东来说是有利的。刘天成也已宣布退出中西部公司董事会。

　　9月14日，刘天成终于接受了中钢集团收购提议，将手中持有的约13.1%的中西部公司股份卖给了中钢集团。尽管与他理想中的回报仍有差距，但相对当年的投资，此刻已增值32倍。

　　中钢对中西部公司的持股比例已经上升到了83.3%，根据澳大利亚收购法，一旦达到90%，它就可强制收购中西部公司剩余的股份。不过先驱资本还持有中西部公司15.09%的股权，这让中钢无法突破90%大关。

　　最后一天了，先驱资本会放弃吗？

　　9月14日，中钢在澳大利亚交易发布公告称，不管先驱资本是否接受收购要约，都可能建议董事会和股东讨论中西部公司是否在澳大利亚证交所退市的问题。而当时中西部公司的八名董事会成员中，已有五名是中钢集团委派。

　　“逼宫”之下，先驱资本最后时刻同意将股权出让给中钢，令中钢在中西部公司的持股一跃达到98.52%，至此中钢正式完成了对中西部公司的收购。

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