企业内控高悬萨奥利剑

　　张伟

　　2006年7月7日，创维前主席黄宏生及其胞弟、创维前执行董事黄培升涉嫌盗取公司财产一案，被香港法院裁定罪名成立。早在2004年11月30日，当黄宏生等创维董事会成员在香港开会被香港廉政公署“一锅端”的时候，就有专家指出，黄宏生最应该思考的不是创维的战略问题，而是如何在短时间完善管理制度，把产权和经营权彻底分离，同时建立起相关的监督机制。

　　黄宏生现象给民营企业敲响了警钟。民营企业在做大做强的过程中，创始人如何分权，如何淡化家族企业的色彩，怎样健全企业管理与监督机制，使企业步入公众企业的正轨，是当前知名民企面临的迫切课题。伊利原董事长兼CEO的郑俊怀、科龙电器原董事长顾雏军、澳柯玛原董事长鲁群生等，也都是由于类似原因纷纷落马。

　　当然，这种管理与监管的漏洞，并非中国独有，即便是市场机制完善的美国也有类似案件。安然、世通等大型公司暴露出惊天财务丑闻之后，美国

资本市场损失了7万多亿美元的市值，彻底打击了包括美国在内全球投资者对美国资本市场的信心。正因为如此，从今年7月15日开始，被专家们认为是美国自20世纪30年代以来最为严厉的企业内控管理法案——《萨班斯—奥克斯利法案》(以下简称萨奥法案)，将对所有在美国上市的公司生效。

　　从这个角度来看，正在成长的民营企业，立志走出去的民营企业，如果能从黄宏生现象中及时发现公司管理中的问题，健全公司财务与监督机制，未尝不是一件亡羊补牢的好事情。

　　财务造假=持枪抢劫

　　从2006年7月15日起，凡年销售收入在5亿美元以上的在美国上市的外国公司，都必须开始执行萨奥法案。在过去一年里，美国本土上市公司的CEO和CFO们为该法案头疼不已，现在该轮到外国上市公司的同行们焦头烂额了。这意味着44家在美国上市的中国内地企业(纽约证交所16家、纳斯达克28家)都将迎来该法案的考验。

　　据介绍，萨奥法案针对上市公司CEO(首席执行官)和CFO(首席财务官)有两条严格规定：一是要求上市公司CEO和CFO保证向美国证券交易委员会(下称“SEC”)提交的财务报告真实可靠；另一条是，要求上市公司CEO作出与财务相关的内控有效的声明。如果出现任何的财务问题，CEO和CFO最高将被处以10年或20年监禁的重刑——这和美国持枪抢劫的最高刑罚相同。

　　萨奥法案对公众公司欺诈行为和高管犯罪的刑事处罚力度是史无前例的。该法案906条款规定，在明知公司向SEC申报的包括财务报表的定期报告有不真实的财务信息的情况下，CEO和CFO仍签署书面声明，将被处以可高达100万美元罚款和上至10年的监禁；如果属于“有意欺诈”性质的提供虚假财务报告，将被处以可高达500万美元罚款和上至20年的监禁。

　　“萨奥法案的本质，是对公司治理和管理机制的全面要求，例如建立完善的内部控制框架，同时有效运作，以实现运营过程中全方位的风险管理。”德勤(中国)公司合伙人顾向圣说。

　　中国企业“无法入睡”

　　说萨奥法案是严刑峻法一点也不过分。该法案对公司治理、内部控制、财务

审计等多个方面皆有详细而严格的规定。就连著名的投资大师罗杰斯也不理解为什么会出台如此严厉的法律，他对该法案的评价是“非常疯狂”。

　　条款严苛、惩戒严厉的法案，自然令大批在美上市的外国公司不寒而栗。据悉，在美上市的中国企业共有44家，其中不乏像网通、移动、搜狐、百度这样的行业巨头。但是，中国企业此前从未经历过这样严厉的考验。为了应对考验，这些在美国上市的中国企业无一不如履薄冰，并为此付出巨大代价。据有关专家估算，中国在美国上市的44家公司在应对萨奥法案方面的直接投入预计将高达10亿元人民币，而大型央企由于公司治理方面相对较弱，其在人力、时间、资源方面的投入会更高。当然，这并非美国当局有意刁难中国企业，即便是美国公司一样不能避免为考试合格而付出的巨大代价。有报道称，国际财务执行官组织对321家企业的调查显示，每家遵守萨奥法案的美国大型企业第一年实施404条款总成本平均超过460万美元，包括35000小时的内部人工投入以及130万美元的软件费用、外部顾问费用和额外审计费用。大名鼎鼎的通用电气公司更是花费了高达3000万美元的巨款，来完善内部控制系统以符合404条款的要求。

　　一位企业人士告诉记者，目前很多中国公司赴美上市，主要目的就是融资。这对发展前景看好且确受资金瓶颈困扰的民企尤为重要。不过，这些企业刚刚度过创业初始期，其财务信息或多或少带点水分，而其内部控制体系可能更是漏洞百出。如果按照该法案的要求去考量，将大大增加企业的运行成本。因此，对许多有意海外上市的企业来说，把目光转向其他国家的证券交易所上市，不失为一种现实的选择。

　　“市场、技术和政策的变动已经让高管睡不着觉了，萨奥法案更添麻烦。”无线增值服务提供商华友世纪(HRAY.Nasdaq)CFO刘晓奚表示。“要把握好成本和好处的平衡，不能不计成本去做。”刘晓奚认为，萨奥法案对中国大部分上市公司来讲，要求过严了。

　　国航、上海电气、神华能源和中国远洋控股公司，甚至中行也畏惧于该法案的严厉，止步于萨奥法案门前。其实并非只有中资企业，包括新加坡、德国在内许多公司也都纷纷放弃了美国市场。

　　顺应还是逃离

　　国际著名投资大师罗杰斯曾在北京表示：“中国公司也许现在不应该去美国上市，因为在过去的一两年期间，美国通过了一些非常疯狂的法律，非常具有限制性，让国外的公司很难在美国上市。”

　　美国知名专业咨询服务公司全球审计咨询服务主管Lester表示，萨奥法案的推行提升了海外公司在美国上市的门槛，一些原本打算在美国上市的中国公司都悄悄改变了上市地的计划，转而向伦敦、香港等地寻求上市机会。

　　是迎难而上，还是知难而退，既要看企业本身的实力，又要看企业的态度。尽管留给中国公司的时间已经不多，但是只要开始了就不会晚。以中石油为例，公司在2005年3月启动了内控体系建设工程。中国移动也早在2003年便率先在福建、天津、湖北、山西等4家省级公司开始设立萨奥法案试点；与此同时，中国联通、中国电信等，也都加紧建设内控IT体系。

　　中国网通集团公司的总会计师、中国网通集团(香港)有限公司的首席财务官李福申透露：“网通聘请德勤做项目顾问的直接费用大约是上千万元人民币，而项目真正启动时，最高峰整个集团有4万到5万人参与做这个项目。”但他同时也表示，这对于企业来说是值得的，不是说过了萨奥法案这一关是值得的，而是说对推动公司内部管理是值得的。

　　毕马威一位负责中国区业务的审计师Beatrice表示：“一般来说，在美上市的中国公司中，民企内控要做得好些，国企相对较弱。近一年来，大多数公司仍存在各种问题。如缺乏有效的公司层面控制，会导致管理层和审计师需要对更多的经营场所进行更多的控制测试。”

　　针对这种说法，

财政部财科所的一位研究员表示，和国企相比，中国在外上市的民企规模较小，运作较灵活，更为重要的是在上市前风投基金和国外投行的介入，企业的管理结构已经过改造，因此应对404条款的难度并没有想象中的大。