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王 缨
在这里，我们要向大家推荐波士顿咨询公司资深顾问科林•B•卡特与哈佛商学院教授杰伊•W•洛尔斯合作完成的一部新著：《董事会的作用与效率》。
在过去几年中，安然、帕玛拉特、世通等公司因诚信丑闻而轰然崩溃，其董事会则被指为渎职、无能，甚至违法。由于“公司治理和董事会的角色”成了全球企业的热点话题，科林与杰伊1999年起展开了对“董事会效能”的深入研究。然而科林发现：有关董事会的有用书籍实在太少了——董事会被视为皇室一般，没人敢质疑他们的工作。
他们的研究主要侧重在：大型、复杂企业的董事会内，董事们如何扮演自己的角色。他们通过与企业董事们共同工作，去审视那些董事会的有效运行情况。北美、欧洲和亚太区的多个跨国公司都参与了这一调研项目。
全球的现实是，大部分企业董事会都由忙碌的兼职董事组成，而他们不具备相应的时间和知识来做出那些极为复杂而困难的决策。而真正能改善董事会表现的惟一途径，是从起点上重新设计董事会。
董事“独立”，依然不够
目前全球公司治理的中心议题是：董事会的重要职责就是保护所有股东的利益。因此为了实现这一目标，一个好的董事会必须能够既独立于管理层，也独立于任何大股东。在首席执行官或大股东的需求违背所有股东或出资人的利益时，一个独立的董事会应该顶住压力。于是，“独立”的概念被视为良好的企业治理之核心内容。
但是，本书的一个基本主题是：董事会“独立”是件好事，然而这并不足以保证董事会的成功。独立性问题缘起于对独立董事职责的质疑——独立董事对企业的了解有限，因而可能无法有效地履行职责。他们从未在企业工作过，从未给企业做过顾问，也不是企业的客户。而很多国家的新规定又认为：那些企业的前雇员、前顾问或企业客户，并不属于“独立”的范畴。本书作者认为：新的法规意图虽好，但监管者只是从企业外部的角度来关注董事会，这对董事会内部真正发生的影响是微乎其微的。
因此书中强调了一个观点：一定要从内部视角去探讨董事会的职责问题。真正重要的是，围坐在圆桌边的董事们是否具备：专业技能、奉献精神和优秀的品质。
董事“兼职”，勉为其难
在书中，作者把我们带进了董事会会议室内部去一探究竟。
企业高管们并不认为董事会了解企业，可另一方面，大多数董事会都在为自身的工作苦苦挣扎。董事们发现：随着企业情况日益复杂，要充分了解企业究竟在做什么不是一件容易的事情。本书作者调查后认为：这是由于董事的工作设计，就很不利于他们了解业务。
1 . 非执行董事履行职责的时间，每年8～10次，每次不过一天而已。全球大部分国家和地区得到的结果是：每年120个小时的工作时间，包括董事会会议、准备时间和花在董事会委员会上的时间。近几年，由于各方面的压力(如：美国赛班斯法案)，董事们的工作时间已有显著增加。2000年调查时，董事会平均120小时的工作时间已经增加到每年200小时。
假设一周工作60小时(这是针对繁忙的高级管理人员的合理假设)，每年200小时就相当于工作三周。因此问题在于：董事是否能以每年三周的时间，“监督”一个控制拥有上亿资产并在全球拥有成千上万名雇员的企业管理层？
或许这取决于“监督”的定义。那么，这些董事用三周的时间到底应该做什么？
2 . 作者在调查中发现：在全球，无论国家制度有什么不同，对董事会角色的描述都大同小异。董事们面对的工作都是不可想像的庞大：核准企业战略；监督企业经营业绩；监督重大风险——财务、安全、环境等；确保企业的控制体系设计周密、运转正常；审批重大资本支出项目；任命首席执行官并确保管理层的继任安排妥当；建立高级管理人员的薪酬政策，并就首席执行官的薪酬达成一致；审批企业账目(通过审计委员会)；审批企业资本结构，并建立股息政策；建立企业道德标准等。
这么多的工作，每年却只花3～4周，实在是不堪重负。世界各地所有的董事会都存在这一问题。这说明董事会的构建本身，就使其难以满足人们的希望。如果问问世界任何一地的管理人员：董事们是否严肃工作？大部分人现在都会说“是”。但是如果问：非执行董事是否对业务或者管理层的素质有足够的理解？很多人都会说“不”。
从董事会内部实现变革
董事会的效率来自于哪里？简单地让兼职董事花更多时间在工作上就能解决问题？如果他们每年有数月在企业工作，那么他们又有可能会依赖于董事的职位及其收入，而被视为监管失去了独立性。同样，过度强调董事会的独立性，也有害无益，因为完全独立的董事会是不可能深刻了解企业业务的。
那么，真正的治理挑战，是如何在董事会时间有限的情况下，帮助他们最大限度地、更有效地工作。这就必须认识：是哪些因素决定了董事会的运作是否有效。
科林提出了从四个推动因素去考虑：
1 . 必须清晰界定董事会的角色，即一个双方认可的董事会和管理层的职责分界。如：什么工作应该分配给管理层？董事会对细节应该把握到什么程度？董事会必须了解，它的作用是监督管理层和照顾到所有的股东，而不是替代，或管理，或听命于管理层抑或大股东。
2 . 必须找到合适的人担任董事。董事必须拥有合适的专业技术，并且对工作高度投入，兢兢业业，他们必须花精力做事。而且董事会成员的数量必须合适：如果董事太多，他们就会在开会时睡大觉；如果太少，则没人完成工作。
3 . 要设计适当的董事会流程，使董事对企业面临的问题理解透彻：按照适当的间隔安排会议；会议日程必须给主要议题留出时间；为董事及时准备相关的信息；并设计恰当的董事会委员会，如：审计和薪酬委员会。
4 . 议事行为富有建设性而不是破坏性。好的董事会支持管理层也会质疑他们，这需要高度的透明和公开讨论的文化，同时应严格遵守保密制度并协调好各方的利益冲突。
以上是实现董事会工作效率必须关注的四大关键因素：明晰的董事会角色，出类拔萃的董事，增进了解的工作流程，董事会富有建设意义的行为。最重要的变革必须是在董事会会议室内部，但不幸的是，它们往往不为投资者和监管者所见。
评估董事会行为模式的十个问题
1 . 公司董事会主席的领导风格是否有效率？
2 . 公司董事会主席(或常务董事)与首席执行官之间有良好的工作关系吗？
3 . 公司董事会主席(或常务董事)与首席执行官能够理解各自的作用吗？
4 . 公司首席执行官鼓励董事会提出建议吗？
5 . 董事与管理层之间的关系是建设性的吗？
6 . 在董事会会议之外，董事们和管理层之间是否有共同认可的正式沟通渠道？
7 . 个别董事能够没有困难地提出讨论问题，即允许不同意见存在吗？
8 . 董事们相互之间以及与管理层之间是否能够以建设性的方式表达看法？
9 . 决策制定后，董事们是否能齐心协力地支持董事会的决策？
10 .有关公司的坏消息是否能够迅速、公开地从管理层传达到董事会？
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