2006国企股权激励进行时

　　2006年1月，中国证监会正式出台《上市公司股权激励规范意见(试行稿)》；国务院国资委起草的，适用于沪深交易所上市公司的《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》，已经在部分G股公司和证监会等相关部门征求意见；国资委分配局和财政部起草的《境外上市国有控股公司激励办法》，也开始在部分国有H股公司手中传阅。股权激励，已成为2006年中国一大经济热点。

　　股权激励在西方国家尤其是美国，得到了广泛的应用。有数据表明，全球500强中近90%的公司曾对高管人员实施股权期权计划。股权激励机制的实质，是围绕“激励与约束”主题、以“企业和人”为主体的一项长期契约。企业以股权为纽带，将高管人员及核心骨干人员的利益，与企业利益紧密捆绑起来，保证双方同舟共济、荣辱与共。与此同时，股权激励也为吸引外部事业伙伴，提供了一条便捷的途径。

　　如今，“以人为本”理念深入人心，人力资本理论备受推崇，股权激励也越来越受到

中国经济界的重视。曾几何时，全员持股遍地开花，MBO大行其道。但法律政策的不配套，使股权激励的实践遭遇诸多风险，一度引发十分激烈的争论。在突破了法律的障碍之后，在国家有关政策文件的指引下，国企如何看待和运作股权激励呢？

　　股权激励做与不做，三思而行

　　股权激励发挥效用，有赖于成熟健全的内外部市场环境。对于大多数国企来说，从历史背景、发展阶段到市场环境，与西方发达国家相比有明显的差异和差距。而即使在堪称环境最好的美国，股权激励也是问题频出。在震惊世界的安然事件中，高管持股计划既没有产生正向激励性，也没能减少“内部人控制”，反而形成了一个特权阶层。为追求自身利益，不惜做假帐来抬高公司股价，从而套现股权，获取暴利，给投资者带来了严重损失。因此，股权激励是否适合中国企业，还需冷静思考，因企而异。

　　衡量内外部环境是否成熟，主要看以下几个方面：

　　一是有效的资本市场。特别是完善的股票市场，能够客观地反映企业的经营业绩，确保经营者与投资者利益的一致性。从目前情况看，中国股票市场的运作仍不完善，公司股价与经营状况的相关性不高，不能准确体现经理层的努力程度和实际产出。随着股权分置改革落实到位，股票市场的状况会有所改观，但也不容过分乐观。有效的资本市场，还需要健全相关法律法规，强化上市公司规范运作，大力发展机构投资者，综合治理证券公司。

　　二是健全的公司治理。只有理顺投资者和经营层的关系，建立起规范有序的法人治理结构，股权激励才能真正发挥效用。而目前国企仍处于向市场化转轨的过程中，就连多数上市公司的治理结构也不尽到位，尚未形成股东会、董事会、监事会和经理层各负其责、协调运转、有效制衡的机制。董事长与总经理的关系仍模糊不清，是一人兼两职还是两职分开设？哪种模式更好？公司治理还在不断探索和完善，这对国企实施股权激励提出了挑战。

　　三是完善的评价体系。西方企业在进行股权激励时，通用的评价指标就是公司股价，但公司丑闻的不断涌现，使投资者越来越质疑股价指标的合理性。选取更合适的评价指标，是实施股权激励的关键所在。对于国企而言，高管人员多由党委组织部门、政府主管部门或国资委选聘，职位高低不能准确反映贡献大小；同时，业绩考核体系还不完善，对高管人员的业绩评价也不尽准确。实施股权激励中难度最大、分歧最大的地方，可能就是价值评价。

　　业务和人员的市场化程度，也会影响国企股权激励的效果。在“抓大放小”政策指引下，国企陆续退出竞争性领域。目前，除商贸流通和服务业外，国企大都处于关系国家安全或属于国民经济支柱的行业，在国家政策和资源分配上享有优势。在这种环境下，如果盲目跟风实施股权激励，而且将股权回报与经营业绩“线性”挂钩，有可能既起不到激励作用，又会损害企业和出资人的利益，经营者也会惹上国有资产流失的嫌疑。

　　国企高管人员的配置与流动，离市场化还有很大的距离。尽管国资委采取了一些积极的行动，举办了几次全球招聘活动，但国企经营者人选与任期等重大事项，大都由各级党委和政府直接决策。身处体制内的国企经营者，基本没有选择就职企业的权利与机会。中国电信、移动与联通相互之间高管人员的对调，是现行国企组织人事体制的最好写照。在此背景下实施股权激励，企图对国企高管产生长效激励与约束，似乎有些勉为其难。

　　并非所有企业都适合实施股权激励，也并非所有企业长效激励目的的实现，都必须以股权为手段。结合自身企业的实际情况，决定是否选择股权激励，并有效实施合适的股权激励方案，这才是明智之举。

　　股权激励如何去做，稳妥推进

　　目的导向：明确激励目的与激励对象，围绕激励要点，选择股权激励模式。股权激励的形式多样，种类繁多，究竟采取哪种方式，对哪些人进行奖励呢？不是流行哪种就用哪种，也不是哪种形式出了问题就不能再用。其实，任何一种股权形式都有利有弊，关键是为什么用，怎么用。比如说，有些国企不是为了激励，而是为了配合改制的需要，而采取了职工持股的形式；还有些国企为稳定和保留骨干员工，发行限制性股票，将股票兑现的期限与服务期限及业绩结果相关联；也有些企业目的很不明确，为所谓的“激励”而实行全员持股，最终造成“股权大锅饭”，远远背离了激励的初衷。因此，企业必须首先明确管理目的，据此界定管理对象，再来选择、组合甚至创新股权激励的形式。

　　谨慎操作：尽可能控制实施股权激励带来的风险，采用较稳妥的激励形式。近期国资委两位领导李荣融与邵宁纷纷表示，为控制实施高管人员股权激励潜在的风险，建议不将股票市值纳入考核范围，建议高管人员股权激励只分红不送股。这一方面是针对当前国企所处的内外部环境，股票市场仍不成熟，公司治理仍不健全，国有资产评估机制仍不完善。国企在具体实施股权激励时，为避免引发国有资产流失的争端，尽可能不要采用存量奖励，直接将股份授予高管人员；而最好使用增量奖励，将公司的股票单位授予高管人员，既可达到激励的目的，又能减少直接授予股权的操作难点。为保证高管人员与企业的利益共享与风险共担，防范高管人员的违规行为，高管人员在享有股票单位的业绩分红的同时，要向企业缴纳一定数量的风险责任金，在未达成经营目标时，与企业共同承担经营损失。

　　系统支持：公司治理和人员业绩考核，分别是实施股权激励的前提和保障。股权激励要想真正实现激励目的，达成积极的激励效果，必须与人力资源管理制度建设结合起来。缺乏健全的公司治理结构与机制，股权激励就失去了方向和意义。缺乏有效的人员业绩考核，股权激励则无法体现公司的价值导向。人员业绩考核是否到位，有赖于企业绩效管理系统的建立与完善。人员业绩考核的结果，既要与股权“分红”或利益变现挂钩，还要与股权数量的分配和再分配相联系。股权激励的重点是面向未来，牵引高管和核心骨干人员，长期持续地创造更大价值。在国企实施股权激励时，要打破“官本位”与重资历的观念，以职位价值、实际业绩表现和潜在能力，作为股权分配和激励的主要依据。

　　要加快国企市场化进程，完成高管人员角色的转换，实现经营责任的落实，适时引入高管人员长效激励，尤其是股权期权激励，势在必行。对于高管人员来说，股权激励所承载的，既是企业对自身付出的回报承诺，也是企业对自己人格的信任和能力的认可，更是一份沉甸甸的责任约束。考虑到中国国情和环境状况，国企在实施高管股权激励的问题上，应三思而行、谨慎操作；而且，国企高管股权激励的实施效果，不仅仅受制于股权激励本身，更有赖于内部管理水平的提升。

　　稿件来源：佐佑顾问